董事任职 - 董事任期三年，可连选连任[5] - 兼任高管的董事不超董事总数二分之一[5] - 连续180日以上单独或合并持股5%以上股东可提非独立董事候选人，每提案提名不超全体董事1/7且不多于拟选人数[7] - 单独或合并持股1%以上股东可提独立董事候选人[8] - 董事连续二次未出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议撤换[10] - 因董事辞职致董事会人数低于法定最低人数，辞职在股东大会委任继任董事后方生效[12] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东中的自然人股东及其配偶等不得任独立董事[18] - 直接或间接持股5%以上的股东单位或前5名股东单位任职人员及其配偶等不得任独立董事[18] - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事[19] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[20] - 连续任期已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为独立董事候选人[20] - 董事会由7 - 9名董事组成，其中独立董事3名，至少一名为会计专业人士[28] 董事会运作 - 董事会下设五个专门委员会，独立董事在委员会中超半数并担任召集人[29] - 董事会定期会议每年召开二次，上下半年度各一次[36] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、董事长提议时应召集临时会议[36] - 董事会应自接到临时会议提议后10日内，由董事长召集和主持会议[38] - 董事会召开定期会议应于会议召开10日前书面通知，临时会议应于会议召开3日前通知[37] - 定期会议通知发出后3日、临时会议通知发出后2日未收到确认回复，应主动联络董事确认[38] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[41] - 董事表决意见分赞成、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离场视为弃权[46] - 董事会审议通过议案，一般需全体董事过半数投赞成票，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[46] - 关联董事回避时，会议由过半数无关联董事出席可举行，决议需无关联董事过半数通过，对外担保需三分之二以上通过，无关联董事不足三人提交股东大会[47] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，可要求暂缓表决[47] - 董事会会议记录应包含会议届次、时间、地点、方式等内容[49] - 与会董事需对会议记录签字确认，有不同意见可书面说明，不确认不说明视为同意[49][50] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[50] - 董事长督促落实决议并通报执行情况，董事会秘书汇报并传达意见[50] - 董事会会议档案保存期限为十五年[52] 决策权限 - 董事长可决定并签署单笔或合计金额在公司最近一期经审计的净资产10%以内的对外投资等事项[28] - 不超过公司最近一期经审计净资产50％的资产处置、抵押、借贷等事项，经董事会讨论决议后可实施[34] - 上述事项涉及金额不超过最近一期经审计净资产值5％以上时，董事会可授权公司经营层决定[34] 其他 - 董事会将在2日内披露董事辞职有关情况[12] - 公司应自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选[12] - 独立董事行使独立聘请中介机构等职权需经全体独立董事过半数同意[21] - 独立董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议，视为不能履行职责[24] - 规则与法律等规定冲突时以法律等规定为准[54] - 规则中“以上”“超过”含本数，“过”“不超过”不含本数[54] - 规则由公司董事会负责解释[54] - 规则自股东大会审议通过之日起施行[54] - 广东超华科技股份有限公司董事会日期为2023年12月12日[55]