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华软科技:开源证券股份有限公司关于金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告
华软科技华软科技(SZ:002453)2024-05-08 17:02

重大资产出售 - 公司向舞福科技出售倍升互联53.33%股权[10] - 2022年8月25日,舞福科技累计支付10500万元,占交易总对价51.17%[22] - 2023年2月24日,公司收到舞福科技第二期交易价款10019.1787万元[22] - 截至报告出具日,舞福科技累计支付20519.1787万元,占交易总对价100%[22] - 截至2022年8月25日,倍升互联及其子公司清偿资金拆借本金及利息余额18652.76万元[23] - 存续债务利息年化7%[23] - 债务抵消113.71万元为天禾软件应付土地租金[23] - 2022年8月25日,倍升互联完成股权转让变更登记并取得新营业执照[25] - 截至报告出具日,上市公司与交易对方完成标的资产权属变更手续[25] 业绩总结 - 2023年度公司实现营业收入55,133.99万元,同比下降79.56%[49] - 2023年归属于上市公司股东的净利润-17,637.45万元,同比减亏4.55%[49] - 2023年经营活动产生的现金流量净额-10,682.10万元,同比增长65.57%[49] - 2023年末资产总计2,048,557,242.74元,同比下降34.02%[50] - 2023年负债合计729,003,081.70元,同比下降49.29%[50] - 2023年归属于母公司所有者权益合计1,262,249,175.71元,同比下降21.14%[50] - 2023年营业总收入551,339,932.22元,同比下降79.56%[50] - 2023年归属于母公司股东的净利润-176,374,504.66元,同比减亏4.55%[50] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-463,565,509.34元,同比下降15.98%[50] - 2023年基本每股收益-0.21元/股,同比下降5.00%[50] - 2023年稀释每股收益-0.21元/股,同比下降5.00%[50] - 2023年加权平均净资产收益率-12.33%,同比下降2.72%[50] 公司治理 - 2023年度公司修订完善《公司章程》等制度完善内部治理结构[39] - 2023年度公司召开5次股东大会,采用现场加网络形式[40] - 2023年度公司召开11次董事会,召集、召开及表决程序合法有效[42] - 公司第六届董事会由7名董事组成,其中独立董事3名[42] - 2023年度公司召开9次监事会,第六届监事会由3名监事组成,其中1名为职工代表监事[44] 未来展望 - 独立财务顾问认为本次交易符合公司业务发展规划,改善现金流,增强资金实力,利于提高股东回报率和公司持续经营能力[52] 承诺事项 - 公司及相关方作出多项承诺,包括不减持股份、不从事竞争业务、保证信息真实准确完整等[30][31][32] 交易进程 - 2021年12月3日,公司与舞福科技签署《重大资产出售意向协议》[12] - 2022年6月29日,公司与舞福科技及倍升互联签署附生效条件的《股权转让协议》[12] - 2022年8月19日,公司2022年第四次临时股东大会审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》等[12] - 2022年6月27日,舞福科技股东八大处科技同意其购买倍升互联53.33%股权[13] - 2022年6月2日,倍升互联其他股东放弃优先购买权[14] - 2022年8月25日,倍升互联股东会同意增加舞福科技为新股东,华软科技退出,华软科技将2400.00万元出资转让给舞福科技[16] - 2022年8月24日,本次交易取得国家市场监督管理总局豁免经营者集中申报认定[17] - 2022年6月29日,上市公司与舞福科技、八大处科技签署《反担保保证合同》[20] - 截至2023年12月31日,独立财务顾问对公司本次重大资产出售的持续督导期已届满[54]