公司现状 - 2022年度经审计净资产为负值，2023年5月5日股票交易被实施“退市风险警示”[8] - 最近三个会计年度扣非前后净利润孰低者均为负值，2022年度审计报告显示持续经营能力存在不确定性，2023年5月5日股票交易被叠加实施“其他风险警示”[8] - 主要银行账户被冻结，自2022年7月12日起被实施其他风险警示，情形仍未消除[8] 权益变动 - 本次权益调整以广田集团15.37亿股为基数，每10股转增14.4股，共计转增22.14亿股，总股本增至37.51亿股[19][48] - 特区建工投资8.25亿元受让8.25亿股股票，占重整后总股本22%[18][19][36][47][48][50][55][67] - 本次权益变动后，控股股东变更为特区建工，实际控制人变更为深圳市国资委[19] 特区建工情况 - 成立于2019年12月25日，注册资本500,000万元[26] - 深圳市国资委持有其100%股权，为控股股东及实际控制人，且最近两年未发生变更[25][27] - 持有深圳市天健（集团）股份有限公司23.47%股份，其注册资本186,854.54万元[28] - 2022 - 2020年总资产分别为8,255,544.02万元、6,860,945.77万元、5,551,295.16万元[32] - 2022 - 2020年总负债分别为6,598,036.89万元、5,542,808.772万元、4,332,903.03万元[32] - 2022 - 2020年净资产分别为1,657,507.14万元、1,432,858.05万元、1,218,392.13万元[32] - 2022 - 2020年资产负债率分别为79.92%、79.12%、78.05%[32] - 2022 - 2020年营业收入分别为3,518,209.30万元、3,034,591.75万元、2,245,873.22万元[32] - 2022 - 2020年净利润分别为186,373.91万元、155,287.46万元、153,232.69万元[32] - 2022 - 2020年净资产收益率分别为7.33%、1.26%、12.57%[32] 重整进程 - 2022年5月30日，债权人向深圳中院申请广田集团重整并启动预重整程序[38] - 2023年7月24日，仅有特区建工提交报名材料并缴纳1000万元报名保证金，经审查为适格意向重整投资人[39] - 2023年11月9 - 10日，公司及管理人分别与四家公司签署《重整投资协议》[41] - 2023年12月27日，管理人将13.16亿股转增股票过户至各重整投资人指定账户[43] 交易条款 - 履约保证金为1000万元，《重整计划》获批后转为股票受让对价一部分[52] - 满足条件时，甲方3个工作日内支付股票对价款70%（含1000万元保证金）[52] - 满足条件时，甲方3个工作日内支付股票价款30%剩余部分[52] - 甲方确保2023年12月30日前完成全部投资款支付[53] - 抵偿普通债权的股票价格为10.50元/股[55] - 剥离资产中不动产、股权类资产应在2023年12月31日出表，《重整计划》执行期届满后6个月内完成交割[58] 未来展望 - 未来12个月内，除《重整计划》已披露事项，无改变或重大调整上市公司主营业务的计划[68] - 未来12个月内，除《重整计划》已披露事项，暂无对上市公司或其子公司资产、业务进行出售、合并等计划，但不排除引入战略投资者或进行资产、业务整合重组的可能[69] - 本次权益变动完成后，将依法对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整[70] 其他事项 - 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况需核查[14] - 信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等金融机构的情况需核查[14] - 信息披露义务人未来12个月内有继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划需核查[14] - 未来12个月内对上市公司主营业务、资产、业务、人员、章程、分红政策等方面的调整计划需核查[14] - 信息披露义务人取得转增股票之日起36个月内不转让或委托他人管理[66] - 若《重整计划草案》未获批等情况，协议自动解除，管理人5个工作日内无息退还已支付对价[63] - 甲方未取得必要审批或批复，协议自动解除，管理人全额退回报名保证金[64] - 本次权益变动对上市公司人员、资产、财务、业务、机构独立不产生影响，信息披露义务人出具保证上市公司独立性的承诺函[75] - 本次权益变动前，特区建工及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争；变动后，特区建工控制的部分公司与上市公司在公共建筑装饰工程方面存在一定业务重合[78][79] - 解决同业竞争问题将在权益变动完成后60个月内推进[80] - 核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人等与上市公司及其子公司无合计金额高于3000万元或高于上市公司最近经审计合并财务报表净资产5%以上的资产交易[84] - 核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人等与上市公司董监高无合计金额超过5万元以上的交易[85] - 本次权益变动事实发生日前6个月内，信息披露义务人无通过证券交易所买卖上市公司股票的情况[88] - 本次权益变动事实发生日前6个月内，信息披露义务人董监高及其直系亲属无通过证券交易所买卖上市公司股票的情况[89] - 信息披露义务人聘请国信证券为财务顾问、北京德恒（深圳）律师事务所为法律顾问、大华会计师事务所为审计机构、同致信德（北京）资产评估有限公司为评估机构[92] - 截至核查意见出具日，国信证券作为财务顾问无直接或间接有偿聘请第三方的行为[93] - 信息披露义务人承诺避免与上市公司同业竞争，将采取资产重组等措施解决问题[80] - 信息披露义务人承诺规范和减少与上市公司的关联交易，按市场化原则操作[82] - 信息披露义务人已建立良好公司治理架构，具备上市公司经营管理和履行承诺的能力[90] - 财务顾问核查《详式权益变动报告书》未发现虚假记载等问题，符合相关法律法规要求[95] - 信息披露义务人承诺所提供文件等真实、准确、完整、及时[95]