公司基本信息 - 公司于2010年11月4日首次向社会公众发行5200万股人民币普通股，11月25日在深交所上市[7] - 公司注册资本为942,058,125元[8] - 公司股份总数为942,058,125股，全部为普通股[16] - 公司发起人有48名自然人，出资时间为2007年11月12日[15] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份，减少注册资本情形应自收购之日起10日内注销；与其他公司合并、股东异议情形应在6个月内转让或注销；特定情形合计持股不得超已发行股份总额10%，并应在3年内转让或注销[21] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[24] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起3年内不得转让[25] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[25] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行规定，董事会需在30日内执行[26] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[31] - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[31] - 监事会、董事会收到股东书面请求后，30日内未提起诉讼，股东可自行诉讼[32] 股东股份质押与重大事项审议 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[34] - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[37] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保须经股东大会审议[39][40] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行；出现特定情形，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[40] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会，董事会需在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[45] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[49] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[49] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[51] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[51] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[53] - 独立董事、监事会提议召开临时股东大会，董事会需在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[44][48] - 监事会或股东自行召集股东大会须书面通知董事会并向证券交易所备案，会议费用由公司承担[46][47] - 股东大会拟讨论董事、监事选举事项，通知中应充分披露候选人详细资料[52] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过；公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[64][65] - 股东大会对关联交易事项决议，普通事项需出席非关联股东所持表决权1/2以上通过，特别事项需2/3以上通过[68] 董事相关 - 独立董事候选人可由董事会、监事会、单独或合计持有公司股份1%以上的股东提名[70] - 差额选举董事时，候选人名额应不超过拟选人数的1/2倍[71] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[77] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[77] - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[79] - 董事会将在2日内披露董事辞职有关情况[79] - 董事对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后3年内仍然有效[80] - 董事会由5名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人[84] 重大交易与关联交易 - 重大交易事项涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况需关注；涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况需提交股东大会审议[88][89][91] - 关联交易中与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%等情况需关注；关联交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%需提交股东大会审议[90][93] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[94] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[94] - 董事会召开临时会议通知时限为会议召开3日以前，紧急情况可提前一天通知[94] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[96] 公司管理层任期 - 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘，每届任期三年，连聘可连任[101][105] - 监事每届任期为3年，任期届满，连选可连任[114] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，可设副主席，监事会中职工代表比例不低于1/3，公司监事会中职工代表出任的监事1名[116] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[122] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[122] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[124] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利(或股份)的派发[124][125] - 连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[127] - 成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%[128] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于母公司股东的净利润[129] - 调整公司章程确定的现金分红政策，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[130] 会计师事务所与通知送达 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可以续聘；解聘或者不再续聘时，提前30天事先通知[134][136] - 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期[140] 公司合并、分立、减资与解散 - 公司合并或分立应在决议作出之日起10日内通知债权人，30日内在指定报纸公告[143][145] - 公司减资应在决议作出之日起10日内通知债权人，30日内在指定报纸公告，减资后注册资本不低于法定最低限额[144] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[149] - 依照特定情形修改章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[149] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[149] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内在指定报纸公告；债权人接到通知30日内、未接到通知自公告之日起45日内，向清算组申报债权[151] 控股股东与章程 - 控股股东指持有的普通股占公司股本总额50%以上的股东等[158] - 章程修改事项经股东大会决议通过且需主管机关审批的，须报主管机关批准[156] - 本章程自股东大会决议通过之日起施行[161]