董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长、副董事长各1名，董事每届任期三年[6] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形之一，经董事会审议[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情形之一，经董事会审议通过后由股东大会审议批准[9] - 连续12个月内同类交易累计计算，涉及资产总额或成交金额未超公司最近一期经审计总资产30％，提交董事会审议；超过则提交股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议[13] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等6种情形之一，董事会应召开临时会议[13] - 召开董事会定期会议，应提前十日通知；召开临时会议，应提前两日通知，经全体董事同意可免除此规定[14][15] - 董事会定期会议通知发出后变更会议事项或提案，应在原定会议召开日前三日发出书面变更通知[15] 会议召集主持 - 董事会办公室收到提议后当日转交董事长，董事长应自接到提议后十日内召集并主持会议[14] - 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履职由副董事长召集和主持，副董事长不能履职由半数以上董事推举一名董事召集和主持[12] 会议出席与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[20] - 投资方案属董事会审批权限的，需全体董事过半数通过形成决议；属股东大会审批权限的，提交股东大会审议[23] - 公司总裁、副总裁任免需全体董事三分之二以上通过[23][24] - 会议表决实行一人一票，以记名投票方式进行，董事表决意向分赞成、反对和弃权[25] - 董事会审议通过提案形成决议，一般需超过全体董事半数投赞成票；担保事项除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事和全体独立董事三分之二以上同意[26] - 出现关联交易等情形，董事应对有关提案回避表决[26] - 董事会会议需过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东大会审议[27] 其他规则 - 董事会或委托总裁拟定公司年度财务预决算等方案，提交股东大会审议，通过后由总裁组织实施[24] - 公司年度银行信贷计划经董事会审定、股东大会批准后，在额度内由总裁或授权财务中心实施[24] - 董事会授权董事长或总裁在闭会期间签署经批准的担保合同[24] - 董事会应按股东大会和《公司章程》授权行事，不得越权[27] - 提案未获通过且条件因素无重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[29] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[28] - 董事会秘书安排人员记录会议，记录含日期、地点、议程等内容[28] - 与会董事需对会议和决议记录签字确认，有异议可书面说明[28] - 董事会决议公开前，相关人员负有保密义务[28] - 《公司章程》及会议记录等档案存于董事会秘书处，保存期限10年[29] - 董事长督促决议落实，总裁主持实施，秘书传送报告材料[29] - 本规则自股东大会审议通过生效，原《董事会议事规则》废止[31]