董事会构成 - 公司董事会由11名董事组成，含4名独立董事，设董事长1人，副董事长1人[3] - 公司设董事会秘书1名，负责公司股东大会和董事会会议筹备等事宜[24] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议，50%以上需提交股东大会审议[7] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会审议，50%以上且超5000万元需提交股东大会审议[7] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议，50%以上且超500万元需提交股东大会审议[7] - 公司对外提供财务资助、委托贷款，被资助对象资产负债率超70%，或单次/累计金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[10] - 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议，50%以上且超5000万元需提交股东大会审议[12] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需董事会审议并披露[14] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需董事会审议并披露[16] - 公司与关联人交易总额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产值5%以上需董事会审议，按规定评估或审计后提交股东大会审议[16] - 公司为关联人提供担保不论数额大小，均需董事会审议后提交股东大会审议[16] 会议召开规则 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[34] - 代表1/10以上表决权的股东提议时，董事长应在10日内召集和主持董事会临时会议[35] - 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应分别提前10日和3日发出书面会议通知[40] - 董事会定期会议书面通知发出后需变更时，应在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知[42] 会议举行规则 - 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行[43] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[45] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式召开[45] 会议表决规则 - 会议表决实行一人一票，除非过半数出席会议董事同意以举手方式表决，否则采用书面表决[46] - 董事会审议通过提案需超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[48] - 董事与提案有关联关系不得表决，出席非关联董事不足3人应提交股东大会审议[49] - 提案未获通过，一个月内有关条件未重大变化不应再审议相同提案[49] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[49] 会议其他规则 - 董事会会议可按需全程录音，需事先告知相关人员[51][52] - 董事会秘书安排人员记录会议，记录含会议届次、时间等内容[52] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有异议可书面说明[52] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[53] - 董事会会议档案由秘书保存，保存期限不少于十年[53][54] 规则生效与解释 - 本议事规则自股东大会审议通过生效，由董事会负责解释[56][57]