关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人是关联自然人[4] 关联交易审议 - 公司与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％的关联交易需股东大会审议[10] - 公司与关联自然人成交超30万元的关联交易需董事会审议[11] - 公司与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易需董事会审议[11] 担保与资助审议 - 公司为关联人提供担保不论数额大小需经非关联董事相关审议并提交股东大会审议[13] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[13] - 公司向关联参股公司提供财务资助需经非关联董事相关审议并提交股东大会审议[13] 交易期限与金额 - 公司与关联人委托理财等交易额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[14] 放弃权利计算 - 放弃权利致合并报表范围变更，以放弃金额与相关财务指标较高者为准[15] - 放弃权利未致合并报表范围变更但股权比例下降，以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标较高者为准[15] - 部分放弃权利，以放弃金额等较高者为准[15] 交易标的报告 - 交易标的为公司股权，需提供审计报告，审计基准日距股东大会召开日不超六个月；为其他资产，需提供评估报告，评估基准日距股东大会召开日不超一年[16] 会议与表决 - 关联交易董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东大会审议[19][21] - 关联交易股东大会表决扣除关联股东表决权股份，由非关联股东表决[22] 披露与程序 - 公司与关联人交易达规定，董事会在决议作出后两个工作日内报送深交所并披露[24] - 公司与关联人日常关联交易按交易金额履行审议程序并披露，超预计金额及时履行程序并披露[25][26] - 公司与关联人交易涉及或有对价，以预计最高金额为成交金额适用规定[26] - 公司与关联人日常关联交易协议超三年，每三年重新履行程序并披露[26] 特殊交易要求 - 公司向关联人购资产成交价比账面值溢价超100%且对方未提供盈利担保等承诺，需说明原因及保障措施[27] - 公司因买卖资产可能致关联人非经营性资金占用，应明确解决方案并在交易完成前解决[27] 制度说明 - 制度未尽事宜或与法规等冲突，以法规等规定为准[29] - 制度所称“控股子公司”指合并报表范围内企业[29] - 制度所称“净资产”指归属于公司母公司期末净资产，不含少数股东权益金额[29] - 制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数[30] - 制度经股东大会审议通过后生效实施，由董事会负责解释[30]