重大资产重组 - 上市公司发行股份购买标的公司100%股权，构成重大资产重组、关联交易和重组上市[11] - 本次交易原股份发行价格为9.76元/股，经权益分派调整为9.60元/股[13][14][15] - 本次发行股份购买资产的股份发行数量为277,835,875股[16] - 浙农控股、泰安泰、兴合集团等持有标的公司不同比例股份，对应不同发行股数[16] - 交易对方所认购股份锁定期多为36个月，部分情况会延长[18][19][21] - 本次交易不涉及募集配套资金[17] - 2020年9月21日，标的公司完成工商登记手续；11月12日，浙江农资成上市公司全资子公司[25][26] - 发行前上市公司总股本为2.10149107亿股，发行后为4.87984982亿股[30] 业绩情况 - 业绩承诺期为2019 - 2022年度，标的公司各年承诺税后净利润及完成比例良好，累计完成比例179.05%[58][59][61][63] - 2023年度公司营业收入4,094,115.39万元，较2022年减少2.09%[73] - 2023年度归属于上市公司股东的净利润38,094.46万元，较2022年减少37.53%[73] - 2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润31,795.65万元，较2022年减少43.08%[73] - 2023年度经营活动产生的现金流量净额87,242.35万元，较2022年减少55.69%[73] - 2023年度基本每股收益0.74元/股，较2022年减少40.32%[73] - 2023年度稀释每股收益0.74元/股，较2022年减少38.33%[73] - 2023年末公司总资产2,031,335.32万元，较2022年末增加3.62%[73] 业务成果 - 公司汽车商贸服务建成标准化汽车4S店34家，2023年获多项奖项[71] - 2023年公司“景岳中医药文化”项目入选浙江省级非遗代表性项目名录，景岳堂药业获评绍兴市智能工厂[72] 公司治理 - 公司董事会设董事9名，其中独立董事3名[81] - 公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名[82] - 独立财务顾问认为2023年公司不断完善法人治理结构[83] 其他事项 - 过渡期内标的公司归属于母公司所有者的净利润为5.4512290995亿元，收益由上市公司享有[28] - 全体交易对方自愿放弃《业绩承诺补偿协议》约定的超额业绩奖励[56] - 截至2022年12月31日，标的公司股东全部权益评估值为552,008.00万元，高于交易价格266,722.45万元，未发生减值[66] - 本次交易相关各方按方案履行责任义务，无实施方案与公布重组方案差异[85] - 独立财务顾问对公司本次交易持续督导工作到期[86]