关联方定义 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等[8] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[10] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人成交超30万元交易应经董事会审议通过并披露[22] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%交易应经董事会审议通过并披露[22] - 与关联人交易成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％，除披露外还应提交股东大会审议[24] 关联交易特殊规定 - 为关联人提供担保，董事会审议需全体非关联董事过半数且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意[16] - 与关联人进行特定日常关联交易，按连续12个月累计发生额计算适用规定[27] - 与关联人签订超3年日常关联交易协议，每三年重新履行审议及披露义务[32] - 与关联人交易涉及或有对价，以预计最高金额为成交金额适用规定[34] - 向关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会审议[35] - 与关联人委托理财，可合理预计投资范围、额度及期限，额度使用期限不超12个月[35][36] - 与关联人发生金融机构存贷款业务，以利息为准适用规定[37] - 与关联人共同投资等，以公司投资等发生额为计算标准适用规定[37] - 关联人单方面向参股企业增资等，构成关联共同投资，涉及放弃权利适用相关规定[38] 首次日常关联交易处理 - 首次发生日常关联交易，依协议交易金额适用规定提交审议并披露，无具体金额提交股东大会审议[29] 购买资产溢价规定 - 向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺需说明原因[42] 交易审议流程 - 拟与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，或与关联自然人成交超30万元交易，需独立董事过半数同意后提交董事会审议[43] - 董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决，会议由超半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人提交股东大会审议[45] - 股东大会对关联交易表决，扣除关联股东表决权股份数后，非关联股东所持表决权过半数通过有效，涉及特别决议事项需三分之二以上通过[50][51] 控股子公司规定 - 控股子公司指持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司[53] - 控股子公司与关联人发生关联交易视同公司行为，应履行审批及信息披露义务[53] 文件保存与制度生效 - 有关关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，保存期限不少于10年[53] - 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同[55]