董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[6] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需经董事会审议[9] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需经董事会审议[9] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需经董事会审议[9] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需经董事会审议[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需经董事会审议[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需经董事会审议[10] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的关联交易需经董事会审议[13] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5％的关联交易需经董事会审议[14] 董事会秘书规定 - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的，空缺超三个月董事长代行职责并在六个月内完成聘任[26] - 董事会解聘董事会秘书需有充足理由，解聘或辞职时公司应向深交所报告并公告[27] - 董事会秘书离任前需接受审查并移交文件和事项，公司聘任时应与其签保密协议[27] 专门委员会情况 - 董事会设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，对董事会负责[28] - 各专门委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者1/3以上的董事提名，由董事会过半数选举产生[29] - 各专门委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[29] - 战略委员会成员由3名董事组成，设主任委员1名[32] - 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名，设主任委员1名[35] - 审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，至少有1名独立董事为专业会计人士，设主任委员1名[39] - 提名委员会应在选举新董事和聘任新高级管理人员前一至两个月向董事会提建议和材料[39] - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名[43] 董事会会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[50] - 代表十分之一以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事联名提议时，董事会应召开临时会议[51] - 董事长自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议[54] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前10日和5日书面通知[56] - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日前3日发出书面通知[58] 董事会会议要求 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[60] - 2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面提出延期，董事会应采纳[59] - 董事会审议关联交易，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东大会审议[69] - 董事会审议通过会议提案形成决议，须超公司全体董事人数半数董事投赞成票，担保事项还需出席会议2/3以上董事同意[70][71] - 董事会会议就利润分配、资本公积金转增股本决议，先依审计报告草案，待正式报告出具后再决议[62] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[63] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，会议应暂缓表决，提议董事需提再次审议条件[71][72] 董事会会议其他规定 - 董事会会议可全程录音，秘书安排人员记录，记录应真实准确完整，相关人员需签名[74] - 委托和受托出席董事会会议，非关联董事不得委托关联董事，独立董事不得委托非独立董事等[63] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可通过视频、电话等方式召开[65] - 会议表决一人一票，以记名和书面方式进行，表决意向分同意、反对和弃权[67] - 董事会秘书负责组织制作、分发和收回表决票，受委托董事应代持表决票并注明[67][68] - 与会董事需对会议记录、纪要和决议记录签字确认，不签字视为完全同意[76] - 董事在董事会决议上签字并对决议承担责任，有异议可免责[76] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[70] - 董事会会议档案保存期限为10年[77] 董事会决议执行与规则 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况，董事会进行后评估管理[79] - 出现三种情形时董事会应修订议事规则[80] - 董事长跟踪检查决议实施情况，可要求高管纠正违规事项[83] - 议事规则未尽事宜按中国法律和公司章程执行[83] - 议事规则由董事会负责解释[84] - 议事规则自股东大会审议通过之日起生效，修改亦同[84]