董事会构成与任期 - 董事会由7名董事组成，其中3名独立董事[6] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[7] 投资与交易限额 - 董事会单项投资未超公司最近一期经审计净资产25%[10] - 金融衍生工具风险投资不超公司最近一期经审计净资产10%，单项不超5%[10] - 单次收购、出售资产未超公司最近一期经审计净资产15%[10] - 一个会计年度内资产收购或出售总额未超公司最近一期经审计总资产30%[10] - 单次资产抵押未超公司最近一期经审计总资产30%，一个会计年度内累计未超50%[10] - 委托理财单次不超公司上年度经审计净利润10%，一个会计年度内累计不超20%[11] - 单笔担保额未超最近一期经审计净资产10%，且需满足多项条件[11] 关联交易规定 - 公司与关联自然人交易金额高于30万元、与关联法人交易金额高于300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易需董事会审议[11] - 重大关联交易指总额高于300万元或高于公司最近一次经审计净资产值5%的关联交易，需二分之一以上独立董事认可方可提交审议[37] 交易标的标准 - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且绝对金额超1000万元人民币[13] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元人民币[13] - 交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产10％以上且绝对金额超1000万元人民币[13] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元人民币[13] 董事长权限 - 董事长可批准和签署最近一期经审计净资产10%以内的项目投资合同和款项[24] - 董事长可审批最近一期经审计净资产20%以内的担保融资贷款有关文件[24] - 董事长可批准最近一期经审计净资产5%以内的公司财产处理方案[24] - 董事长可批准最近一期经审计净资产10%以内的固定资产购置计划[24] - 董事长可审批和签发单笔金额1000万元以内的公司财务支出或拨款[24] 董事会会议规则 - 董事会定期会议每年至少召开两次[31] - 董事会会议召开前十日需发出书面会议通知[31] - 董事会会议需全体董事过半数出席方可举行[32] - 经董事会三分之一以上董事附议赞同时，临时董事会必须召开[33] - 代表十分之一以上表决权的股东提议时，董事长应十日内召集临时董事会会议[33] - 董事会召开临时会议需提前三日通知全体董事，通知方式为电话或书面通知[34] - 董事会会议须全体董事过半数出席方可举行，决议须经全体董事过半数表决通过方为有效[39][40] - 未召开会议但由全体董事过半数以上同意并签字的书面决议，与董事会会议通过的决议具有同等效力[40] - 以通讯方式召开董事会会议，自董事会秘书收到全体董事过半数董事书面签署的决议文本之日起生效[41] - 涉及关联交易的决议表决时，有关联关系的董事应回避，无关联关系董事过半数出席且过半数通过决议方有效，不足三人则提交股东大会审议[42] 其他规定 - 公司向董事提供的资料，公司及董事本人应至少保存五年[15] - 董事连续二次不能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责[20] - 董事长主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工作[23] - 董事长召集、主持董事会会议，组织和领导董事会日常工作[23] - 董事长督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告[23] - 董事违反忠实义务所得收入归公司所有，造成损失应承担赔偿责任[15] - 董事会决议违反法律、行政法规无效，程序或内容违反规定股东可在六十日内请求法院撤销[42] - 超出股东大会授权范围的对外投资等事项，须经董事会和股东大会讨论通过方可实施[42] - 股东大会授权范围内的对外投资等事项，经董事会讨论决议后即可实施[44] - 董事会有权选举董事长、设置内部管理机构、聘任或解聘高级管理人员等[44] - 董事会会议记录保管期不少于十年[46] - 董事会决议由董事会监督执行[48] - 公司经股东大会同意可设立董事会基金[51] - 董事会秘书制定专项基金计划报董事长批准并纳入当年财务预算[51] - 公司按不超过年度净利润的2.5％提取董事会基金[51] - 董事会基金由财务部门管理，各项支出由董事长审批[50] - 董事会基金用于会议和活动经费、奖励董事等[55] - 本规则自股东大会审议通过之日起生效[53] - 规则修改需董事会提议并经股东大会批准[53] - 规则由董事会负责解释[53]