股份与担保 - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[2] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，其股份被质押应自当日向公司书面报告[2] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产的50%后提供的任何担保须经股东大会审议通过[3] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产的30%后提供的任何担保须经股东大会审议通过[3] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议通过[3] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议通过[3] - 最近12个月内担保金额累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审议通过[3] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东大会审议通过[3] 决策审议 - 董事会审议担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意[4] - 股东大会审议特定担保事项需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[4] - 为股东等提供担保议案表决，需经出席股东大会其他股东所持表决权半数以上通过[4] - 董事会收到独立董事召开临时股东大会提议后，应在10日内书面反馈[4] 候选人提名 - 董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3％的股东可推荐非独立董事候选人[6] - 董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1％的股东可推荐独立董事候选人[6] - 监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3％的股东可推荐由股东代表出任的监事候选人[6] 选举制度 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，股东大会选举两名以上董事或监事时应实行累积投票制[7] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东提董事、监事候选人临时提案，最迟在股东大会召开10日前书面提交[9] - 股东大会通知披露董事、监事候选人资料，涉及是否与持有公司5%以上股份的股东等存在关联关系等内容[9] - 股东每持有一股拥有与每个议案组下应选董事或监事人数相同的选举票数[9] - 每位股东累积表决票数为持有的有表决权股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数[11] - 选举独立董事和非独立董事时，累积表决票数分别按对应人数计算且投向相应候选人[11] - 当选董事、监事得票总数应超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一[12] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会批准，50%以上提交股东大会审议[12] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入30%以上且超4000万元，董事会批准；50%以上且超5000万元，提交股东大会审议[13] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润30%以上且超400万元，董事会批准；50%以上且超500万元，提交股东大会审议[13] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产30%以上且超4000万元，董事会批准；50%以上且超5000万元，提交股东大会审议[13] - 公司与关联自然人交易超300万元或与关联法人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，需提交股东大会审议[14] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，若占比超50%且超5000万元需提交股东大会审议[14] - 交易标的最近一个会计年度营业收入占公司经审计营业收入10%以上且超1000万元，若占比超50%且超5000万元需提交股东大会审议[14] - 交易标的最近一个会计年度净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元，若占比超50%且超500万元需提交股东大会审议[14] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，若占比超50%且超5000万元需提交股东大会审议[14] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，若占比超50%且超500万元需提交股东大会审议[14] - 公司与关联自然人成交超30万元或与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产值0.5％的关联交易，若成交超3000万元且占比超5%需提交股东大会审议[14] 会议相关 - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或1/2以上独立董事可提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集主持[15] - 董事会召开临时会议通知方式多样，通知时限不得晚于会前3日，紧急事项经全体董事同意不受此限[15] - 董事会决议表决方式有书面投票或举手表决，临时会议可通过多种远程方式召开并决议[15] 报告披露 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年报，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告，前三个月和前九个月结束之日起一个月内报送季度报告[16] 利润分配 - 公司实行积极利润分配政策，优先采用现金分红方式，原则上每年进行现金分红，有条件时可进行中期现金分红[16][17] - 现金分红条件为年度盈利，提取法定公积金及弥补以前年度亏损后可分配利润为正值，现金流充裕，审计报告为标准无保留意见[16] - 满足现金分红条件时，公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[16] - 公司利润分配预案由董事会提出，经全体董事过半数、三分之二以上独立董事表决通过后提交股东大会审议[17] - 若上一会计年度盈利但董事会未制定或低于规定比例进行现金分配，需在定期报告说明原因及未分配利润用途[17] - 股东大会审议利润分配预案前，公司应与中小股东沟通交流，听取意见并及时答复[17][19] - 公司调整利润分配政策，需董事会提出议案，经独立董事认可、董事会审议通过后，由股东大会特别决议审议通过[18] - 公司发放股票股利需经营良好，董事会认为股价与股本规模不匹配且有利于全体股东利益，同时具有合理因素[18] - 公司利润分配预案需董事会根据偿债、业务、业绩等因素制订，股东大会出席股东所持表决权1/2以上表决同意即为通过[18] - 年度股东大会审议年度利润分配方案时可审议下一年中期现金分红条件、比例上限、金额上限等，且中期分红上限不超相应期间归属于上市公司股东的净利润[20] - 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策制定及执行情况，并对是否符合章程或决议要求等事项专项说明[20] - 公司遇不可抗力、外部经营环境重大影响或自身经营状况较大变化可调整利润分配政策[20] - 调整后的利润分配政策需满足公司章程规定条件且不违反法律法规[20] - 调整利润分配政策议案经监事会同意、董事会审议后提交股东大会审议[20] - 利润分配政策变更议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[20] - 公司应提供网络投票等方式方便股东参与股东大会表决[20]