关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易原则 - 公司进行关联交易应保证合法合规、必要性和公允性，不得损害公司利益[2] - 关联交易须遵循诚实信用、不损害非关联股东权益等原则[11] - 关联交易价格或收费原则应不偏离市场独立第三方标准[12] 关联交易审批 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[17] - 出席董事会的非关联董事人数不足3人，关联交易事项应提交股东大会审议[17] - 关联交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，经董事会审议后还应提交股东大会审议并披露[19] - 与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，或与关联自然人交易金额超30万元，应提交董事会审议批准[21] - 公司为关联方提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议[23] - 公司为持股不足5%的股东提供担保，参照为关联方担保规定执行，有关股东在股东大会回避表决[23] 关联交易执行 - 关联交易未按规定程序获批或确认不得执行，已执行但未获批的公司有权终止[23] - 关联交易执行中协议主要条款重大变化，应按变更后交易金额重新履行审批程序[25] 关联交易定价 - 关联交易定价可参考政府定价、指导价、独立第三方市场价格等，还可采用成本加成法等定价方法[25] 其他规定 - 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应及时报送关联人名单及关联关系说明[15] - 公司应采取措施防止关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源[12] - 连续十二个月内与同一关联方或不同关联方就同一交易标的的关联交易，按累计计算原则适用规定，股东大会审议前除担保外应评估或审计[20] - 公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为适用本制度[28] - 关联事项形成决议须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过[19]