可转债受托管理 - 公司将聘请承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任可转债受托管理人[3] 债券持有人会议召集 - 单独或合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人可书面提议或自行召集会议[15][19] - 受托管理人不同意召集或应召集未召集时，公司董事会和特定债券持有人可自行召集，受托管理人应提供协助[19] - 出现规则约定情形且有符合要求的拟审议议案时，受托管理人或公司董事会原则上应于15个交易日内召开会议，经合计持有未偿债券总额30%以上的债券持有人同意可延期，延期不超15个交易日[17] - 提议人提议召集会议，受托管理人应自收到书面提议之日起5个交易日内书面回复，同意召集的应于书面回复日起15个交易日内召开，提议人同意延期除外[17] 会议信息披露 - 召集人应最晚于债券持有人会议召开日前第10个交易日披露通知公告，紧急召集时现场会议（含结合形式）提前3个交易日、非现场会议提前2个交易日披露[26] - 提交同次债券持有人会议审议的全部议案应最晚于债权登记日前一交易日公告[24] - 召集人决定延期或变更会议事项，应最迟于原定债权登记日前一交易日披露变更公告[28] - 召集人拟取消会议，原则上不晚于原定债权登记日前一交易日披露取消公告并说明理由[28] - 召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告[48] 会议召开与表决 - 债券持有人会议需由代表本次可转债未偿还份额且享有表决权的二分之一以上债券持有人出席方能召开[31] - 债权登记日为债券持有人会议召开日的前1个交易日，会议变更召开时间，债权登记日相应调整[31] - 债券持有人会议对重大事项议案作出决议，需经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效[42] - 债券持有人会议对一般事项议案作出决议，经超过出席且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效[44] - 召集人就一般事项议案连续召集三次会议且每次出席人数均未达要求，相关决议经出席第三次会议的债券持有人所持表决权的三分之一以上同意即可生效[43] - 债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但部分机构或人员直接或间接控制的债券份额除外[37] - 出席会议且享有表决权的债券持有人按“同意”“反对”“弃权”三种类型表决，无明确意见等情况原则上视为“弃权”[39] - 债券持有人会议原则上应连续进行，完成所有议案表决，特殊情况除外[40] 其他规定 - 公司发生除本次可转债以外的其他有息负债未偿金额超5000万元且达公司母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能致本次可转债违约时，需债券持有人会议决策[12] - 特别议案由所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还债券余额10%以上的债券持有人等提出[55] - 发生特定情形，受托管理人可按简化程序召集债券持有人会议，如公司拟变更债券募集资金用途且不影响偿债能力等[57] - 发生特定情形，债券持有人如有异议，应于公告之日起5个交易日内书面回复受托管理人[59] - 单独或合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人于异议期内提议终止简化程序，受托管理人应立即终止[59] - 发生特定情形，受托管理人应最晚于现场会议召开日前3个交易日或非现场会议召开日前2个交易日披露召开持有人会议的通知公告[59] - 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本次可转债发行完毕之日起生效[62] - 本规则约定与《募集说明书》不一致或冲突时，以《募集说明书》约定为准[62] - 对债券持有人会议相关纠纷，应向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼[63] 会议相关操作 - 债券持有人可自行或委托代理人出席会议并行使表决权[34] - 受托管理人可征集债券持有人委托其代理出席会议并行使表决权[35] - 债券持有人会议采取记名方式投票表决[37] - 会议记录应记载会议名称、时间、形式、地点及出席人员等信息[47] - 债券持有人会议材料由受托管理人保存，期限至少至本次可转债债权债务关系终止后5年[48]