董事会成员构成 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含1名会计专业人员[3] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[4] - 七种情形下应召开临时会议，董事长应自接到提议后十日内召集并主持[6][7] - 定期会议提前十日、临时会议提前五日书面通知相关人员[9] - 定期会议通知变更需在原定会议召开日前三日发书面通知[12] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[13] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议[27] 会议延期与暂缓 - 两名以上独立董事认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[15] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[31] 会议表决规则 - 会议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[23] - 现场会议主持人当场宣布表决结果，其他情况秘书下一工作日通知[25] - 董事会审议提案形成决议需超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[26] - 董事回避表决时，决议需无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东大会审议[27] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[30] 会议记录与档案 - 会议记录应包含多项内容，与会董事需签字确认，不签字不说明视为同意[32][34][35] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[37] 专门委员会设置 - 公司董事会应设审计委员会，可设其他专门委员会，部分委员会独立董事应过半数并担任主任委员[38] 规则生效与解释 - 本规则“以上”包括本数，由董事会制订报股东大会批准后生效并解释[39]