公司章程修订 - 2024年4月18日公司第五届董事会第12次会议审议通过修订《公司章程》议案[2] 重大事项决议 - 连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计资产总额30%需股东大会特别决议通过[2] - 分拆所属子公司上市、发行证券品种、回购股份减资、重大资产重组、主动撤回股票上市交易等需股东大会特别决议通过[2] - 第（四）项、第（十）项提案除经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过，还需经出席会议除特定人员外其他股东所持表决权2/3以上通过[2] 董事相关规定 - 董事辞职致董事会低于法定最低人数，原董事在改选出董事就任前仍履职，公司应60日内完成补选[3] - 董事会成员中应有1/3以上独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 特定人员及其直系亲属不得担任独立董事[4] - 独立董事候选人有违法违规等情况不得被提名[4] - 独立董事每届任期3年，可连选连任但连续任职不超6年[5] - 同一上市公司连续任职独立董事已满6年，36个月内不得被提名为该公司独立董事候选人[5] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[5] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应30日内提议召开股东大会解除其职务[5] - 独立董事被解除职务或辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[5] 独立董事职权 - 应当披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[5] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事1/2以上同意[6] - 两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，可联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议事项，董事会应采纳[6] - 独立董事发表独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍[6] - 独立董事聘请中介机构费用及行使职权所需费用由公司承担[6] 专门委员会 - 战略委员会成员由5名董事组成，至少包括1名独立董事，主任委员由董事长担任[7] - 提名委员会成员由3名董事组成，独立董事应过半数，主任委员由独立董事担任[7] - 审计委员会成员由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数，至少1名独立董事为会计专业人士，主任委员由独立董事担任[7] - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应过半数[8] - 审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行[8] 投资与决策 - 董事会应确定对外投资等事项审查和决策程序，重大投资项目需组织评审并报股东大会批准[7] - 专门委员会对董事会负责，提案应提交董事会审议决定，董事会制定专门委员会工作规程[7] 利润分配 - 重大投资计划或重大现金支出指未来12个月内相关交易累计支出达或超公司最近一期经审计净资产30%且超3000万元[9][11] - 若无重大投资计划或支出，公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%，任意三个连续会计年度内现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润30%[9] - 公司以现金回购股份，当年回购金额视同现金分红纳入比例计算[10] - 公司每年度至少分红一次，有条件时可进行中期利润分配[10] - 利润分配预案经董事会过半数以上表决通过、经独立董事过半数以上同意方可提交股东大会审议[10] - 公司年末未分配利润为正且现金流充裕等条件下可现金分红，最近一个会计年度年末资产负债率不高于70%[11] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低80%；成熟期有重大资金支出安排，占比最低40%；成长期有重大资金支出安排，占比最低20%[12] - 调整利润分配政策议案经公司董事会审议后提交股东大会批准，且经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[13] - 最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润30%，公司应作说明[15] - 特定财务报表项目核算及列报金额合计占总资产50%以上，不进行现金分红或现金分红总额低于当年净利润50%，公司应说明依据及规划[15] - 现金分红金额达到或超过当期净利润100%，且达到或超过当期末未分配利润50%，公司应披露相关内容[16] 其他规定 - 最近两年同期净利润复合增长率计算方式为[第N年净利润/第N - 2年净利润的绝对值]^(1/2) - 1[17] - 报告期净利润为负、净利润同比下降50%以上或送转股后每股收益低于0.2元，公司不得披露高送转方案[18] - 独立董事认为现金分红方案可能损害权益，有权发表意见，董事会未采纳需记载理由并披露[19] - 监事会应对董事会执行利润分配政策等情况进行监督[19]