董事会构成 - 董事会由九名董事组成，三名为独立董事，任期三年[4] - 董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[4] - 董事会成员中独立董事应占三分之一以上，至少有一名财务专业人士[19] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需审议[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需审议[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需审议[8] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需审议[8] 选举与任免 - 董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[9] - 董事会秘书由董事会委任[13][14] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定，公司应60日内补选[19] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事和监事[24] - 董事会换届改选或增补董事时，提前20日告知候选董事简历和基本情况[25] - 董事会应于每年12月底前拟定下一年度会议计划，并向5%以上股东报告[25] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为资料不完备可缓开会议或缓议议题[27] - 代表十分之一以上表决权的股东提议，董事长应5日内召开临时董事会会议[26] - 董事会召开临时会议，提前5日书面或邮件通知全体董事[30] - 董事会会议需二分之一以上董事出席方可举行[26] - 独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议[29] 决议规则 - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，对外担保、对外财务资助事项需三分之二以上董事通过[35] - 有关联关系董事不得对相关决议表决，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足三人提交股东大会审议[35] 职责分工 - 投资决议由总经理拟定方案提交董事会，形成决议后由总经理实施[38] - 人事任免经董事会讨论决议，由董事长签发聘任和解聘文件[38] - 财务预决算等方案由经理拟定提交董事会，形成决议后董事会组织实施[38] 其他 - 董事长审签重大事项文件前需研究，必要时召开专业委员会审议，通过决议后签署意见[38] - 董事会决议实施中董事长跟踪检查，发现问题可要求经理纠正，不采纳意见可提请临时董事会决议纠正[38] - 本规则经股东大会审议通过后生效，修改由董事会提议案，提请股东大会批准[40] - 公司为董事会提供办公条件和经费，经批准可为董事买责任保险[41]