交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，50%以上提交股东大会审议[5] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，50%以上且超5000万元提交股东大会审议[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，50%以上且超500万元提交股东大会审议[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，50%以上且超5000万元提交股东大会审议[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，50%以上且超500万元提交股东大会审议[7] - 公司与关联自然人交易超30万元，与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，超3000万元且占比5%以上提交股东大会审议[7] - 公司累计未偿还银行贷款总额占公司最近一期经审计总资产10% - 50%且绝对金额1 - 3亿元，超50%且超3亿元提交股东大会审议[7] 人员聘任与职责 - 公司总经理由董事提请聘任或解聘，副总经理、财务负责人由总经理提请，董事会秘书由董事长提请[9] - 公司经营计划等由总经理拟订报董事会，财务预、决算等由财务负责人拟订经总经理审核报董事会[10][11] 董事会会议相关 - 董事会每年至少召开两次定期会议，可视情况召开临时会议[17] - 三分之一以上董事联名、代表十分之一以上表决权的股东等情形可提议召开临时董事会会议[17] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集并主持董事会会议[18] - 董事会秘书收到议案后应在五个工作日内审查[20] - 董事会定期会议通知应在会议召开十日（不含当日）前书面送达，临时会议通知期限不少于三日（不含当日）[24] - 董事不能出席会议委托其他董事代为出席，应最迟于会议召开一日前通知董事会秘书，委托书最迟于会议召开前提交[27] - 董事连续二次未能亲自出席且不委托他人代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会撤换[27] - 董事会会议由董事长决定召集，董事长主持，董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事履行职务[29] - 董事会对董事长授权需全体董事二分之一以上同意，并以决议形式作出[13] - 需由董事长签署的文件，经董事会决议通过的应签署，未通过或无须通过的应审查合法性[15] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，未达要求则改期召开[32] - 到会董事二分之一以上同意对某议题表决时，主持人应主持表决[34] - 议案表决以全体董事过半数同意方得通过，关联交易需无关联关系董事过半数通过[35] - 出席会议的无关联关系董事人数不足三人，关联交易提案应提交股东大会审议[35] 会议记录与资料管理 - 董事会会议记录及决议由到会董事签字后交董事会秘书保存，保管期限为十年[38] - 董事会会议应由董事会秘书组织记录，记录内容包括会议日期、地点、议程等[38][39] - 董事会会议决议应书面记载，包括会议日期、地点、应到实到人数等内容[37][39] - 上报董事会审定的资料应分类编号，规范化管理[42] - 审定项目整套资料原件由公司档案室存档，证券事务部等部门留复印件备案[42] 规则制定与实施 - 本规则由公司董事会制定，经股东大会审议通过后施行，由董事长监督实施[44] 关联交易处理 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问[10]