委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于二名[4] - 委员任期与董事会任期一致，连选可连任[6] 会议规则 - 会议每年至少召开一次，且不迟于会前三天通知全体委员[12] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期不少于十年[19] 职责权限 - 负责制定董事、高管考核标准并考核，制定、审查其薪酬政策与方案[8] - 委员有权查阅公司年度经营计划等资料，可质询非独立董事、高管[26] - 委员结合情况对非独立董事、高管业绩指标等作出评估[28] 薪酬方案审批 - 公司董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东大会审议通过方可实施[9] - 公司高管薪酬分配方案须报董事会批准[10] - 薪酬委员会制订的股权激励计划须经公司董事会或股东大会批准[10] 其他规定 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[17] - 委员对未公开公司信息负有保密义务[28] - 议事规则未尽事宜依法律法规和公司章程执行[30] - 议事规则与公司章程抵触时以章程规定为准[30] - 议事规则自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[31]