关联交易审议 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需提交董事会审议[5] - 与关联法人成交金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易需提交董事会审议[5] 交易审议披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需经董事会审议披露[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需经董事会审议披露[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需经董事会审议披露[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需经董事会审议披露[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需经董事会审议披露[6] 其他审议事项 - 董事会审议对外担保和财务资助事项需取得出席会议三分之二以上董事同意[5] - 金额超过500万元的对外捐赠事项需经董事会审议[7] 董事会设置 - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[10] 董事会秘书 - 公司应在上市后或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书，空缺超三个月董事长代行职责并在六个月内完成聘任[14] 议案提出 - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事等可在提议召开临时董事会时提出临时董事会议案[18] - 其他向董事会提出的议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书[19] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[22] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等提议时应召开临时会议[22] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集董事会会议[23] - 召开董事会定期会议和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[25] - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日前三日发书面通知[27] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[30] - 董事连续两次未亲自出席或任职期内连续十二个月未出席次数超总次数二分之一，董事会应书面说明并报告[30] 会议表决 - 董事发言时间原则上不超过10分钟[35] - 表决票作为公司档案保存期限至少为十年[36] - 董事会审议通过会议提案须超全体董事人数半数投赞成票[39] - 董事会对担保事项作决议须全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[39] - 提案未获通过，一个月内条件未变不应再审议相同提案[40] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明可暂缓表决[40] 会议其他规定 - 委托和受托出席董事会会议有多项原则限制[32] - 非现场方式召开会议按多种方式计算出席董事人数[33] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东大会审议[38] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包含会议届次、时间、地点、方式等多项内容[42] - 与会董事需对会议记录、纪要和决议签字确认，否则视为完全同意[44] - 董事在董事会决议上签字并对决议承担责任，有异议可免责[44] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[44] - 董事会会议档案保存期限为十年[45] 决议公告与执行 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[47] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[47] 规则修订 - 出现三种情形董事会应及时修订本规则[49] - 规则修改事项属要求披露信息的按规定披露[50] 规则生效与解释 - 本规则自股东大会审议通过生效，由董事会解释[52]