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戴维医疗:关联交易管理制度(2024年04月)
戴维医疗戴维医疗(SZ:300314)2024-04-08 19:18

关联方定义 - 持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则,无国家定价和市场价格时按成本加合理利润确定,无法以上述价格确定则双方协商[15] 关联交易审批 - 单笔关联交易金额在3000万元以上且占公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易协议,需经独立董事专门会议、董事会审议,再由股东大会批准生效[21] - 与关联法人发生的关联交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产的0.5%以上,或与关联自然人发生的关联交易金额在30万元以上的关联交易,经董事会审议批准后生效[21] - 与关联自然人之间的关联交易金额低于30万元,或与关联法人之间的关联交易金额低于100万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易协议,由总经理批准后生效[21] - 公司发生的关联交易涉及“委托理财”事项时,均应由股东大会审议批准后生效[21] 审议流程 - 交易金额在30万元以上的与关联自然人交易,或交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的与关联法人交易,提交董事会审议前,需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意[23] - 董事会就关联交易表决时,关联董事应回避,董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行,决议须经非关联董事过半数通过,出席董事会的非关联董事人数不足三人时,交易提交股东大会审议[23] - 股东大会审议关联交易事项时,关联股东应回避表决,且不得代理其他股东行使表决权[24] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露[30] - 公司与关联法人交易金额300万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[30] - 关联交易涉及“提供财务资助”等事项按发生额连续十二个月累计计算,达标准适用披露规定[30] - 连续十二个月内同类关联交易按累计计算原则适用披露规定[30] 日常关联交易 - 首次日常关联交易订立书面协议,按金额提交董事会或股东大会审议[32] - 执行中日常关联交易协议主要条款变化或期满续签,按金额提交审议[32] - 每年众多日常关联交易可预计总金额,超预计重新提交审议[33] - 关联交易协议期限超三年每三年重新履行审议及披露义务[33] 其他规定 - 控股子公司关联交易视同公司行为,参股公司按比例比照执行[36] - 关联交易决策记录等文件保存期限不少于二十年[36]