委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于二名[4] 会议规则 - 会议每年至少召开一次，会前五天通知全体委员[12] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[16] 决策流程 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东大会审议通过方可实施[10] - 高级管理人员薪酬分配方案须报董事会批准[10] - 股权激励计划须经董事会或股东大会批准[10] 回避与处理 - 委员个人或近亲属等与议题有利害关系时应披露并回避表决[22] - 有利害关系委员回避后不足法定人数，全体委员就程序性问题作决议[31] 委员职责 - 闭会期间可跟踪非独立董事和高管履职情况，相关部门应配合提供资料[25] - 有权查阅公司年度经营计划等相关资料[26] - 可向非独立董事和高管质询，对方应及时回应[27] - 结合情况对非独立董事和高管业绩指标等作出评估[27] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保存，保存期不少于十年[19] - 委员对未公开公司信息负有保密义务[27] - 议事规则未尽事宜依国家法律等执行，抵触时以《公司章程》为准[29] - 议事规则由董事会负责解释[30]