董事会构成 - 公司董事会由7名董事构成，含3名独立董事[7] - 兼任公司高级管理人员的董事人数不得超董事总数二分之一[9] 董事履职 - 董事连续两次未亲自出席董事会会议需书面说明并报告交易所[11] - 董事任职期内连续12个月未亲自出席次数超董事会总次数二分之一需书面说明并报告[11] - 董事辞职致董事会低于法定最低人数，辞职报告在下任董事填补空缺后生效[17] - 董事辞职后三年内拟再次聘任，公司应提前五日书面报告交易所[17] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[27] - 代表十分之一以上表决权股东提议等情形应召开临时董事会会议[28] - 董事长应在接到提议或监管要求后十日内召集会议[29] - 召开定期和临时会议分别提前十日和五日书面通知[29] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出[32] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[32] - 董事委托他人出席需遵循相关委托原则[36] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过其他方式[36] 董事会职权 - 董事会行使召集股东大会、决定经营计划等职权[24] 董事长职责 - 董事长应推动公司制度完善，确保董事会正常工作[19] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[47] 决议形成 - 董事会审议提案形成决议需超全体董事人数半数投赞成票[41] - 回避表决时董事会由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东大会审议[42] 提案审议 - 提案未获通过且条件和因素未重大变化，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[43] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况可要求暂缓表决[43] 会议记录与备案 - 董事会会议记录应包含多项内容，相关人员应签名并妥善保存[44] - 公司应在会议结束后及时将决议报送交易所备案，决议需与会董事签字确认[46] - 交易所要求时公司应提供会议记录，决议公告披露前相关人员负有保密义务[47] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，期限为十年[47][48] 规则生效与解释 - 本规则由董事会制定报股东大会批准后生效，由董事会负责解释[51][52]