独立董事任职条件 - 董事会成员中三分之一以上应为独立董事，至少有一名会计专业人士[7] - 会计专业人士需有5年以上会计、审计或财务管理专业岗位全职工作经验等条件之一[8] - 独立董事应具有5年以上法律、会计等履行职责必需的工作经验[9] - 最近三十六个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚等人员不得任独立董事[9] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或前10名股东中的自然人股东及其直系亲属不得任独立董事[11] - 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或前5名股东单位任职人员及其配偶等不得任独立董事[11] 独立董事提名与任期 - 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可提独立董事候选人[14] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名[15] 独立董事补选与解除 - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[16] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会应30日内提议召开股东大会解除其职务[18] 独立董事工作要求 - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[21] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[23] 独立董事意见发表 - 公司股东等对上市公司借款或其他资金往来总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%，独立董事需发表独立意见[24] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司应及时披露[18] - 特定事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，相关事项需经其审议[20] - 独立董事应在公司年度股东大会作述职报告并披露，最迟在发出年度股东大会通知时披露[23] - 独立董事对董事会议案投反对或弃权票应说明理由等，公司披露决议时应同时披露异议意见[19] - 独立董事需对多项重大事项发表意见，包括内部控制评价报告、优先股发行影响等[25] - 独立董事发表意见类型有同意、保留意见及理由、反对意见及理由、无法发表意见及障碍[25] - 独立董事对重大事项出具的独立意见应包含基本情况、依据、合法合规性等内容[26] 公司支持与保障 - 公司应提供独立董事履职所需工作条件和人员支持，指定专门部门和人员协助[29] - 董事会秘书应确保独立董事信息畅通，及时公告其意见、提案及书面说明[29][31] - 公司应保证独立董事知情权，提前通知决策事项并提供资料，资料不充分可要求补充[29] - 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存10年[29] - 独立董事行使职权受阻可向董事会说明，仍不能消除可向中国证监会和证券交易所报告[30] - 独立董事聘请中介机构等费用由公司承担，公司应给予适当津贴[31][37][38] 细则生效与解释 - 本细则由股东大会审议通过后生效，由公司董事会制定并负责解释[42][43]