合资公司股权与出资 - 原合资公司注册资本1.5亿元，公司认缴7650万元占比51%，并济科技认缴7350万元占比49%[4] - 公司以1元收购并济科技36.75%股权，对应5512.5万元注册资本，调整后持股87.75%[11] - 公司收购并济科技持有的四川汇算36.75%股权，价格1元[30] - 汇纳科技认缴四川汇算13162.50万元，出资比例87.75%；并济科技认缴1837.50万元，出资比例12.25%[35] 业绩情况 - 2023年合资公司采购78台服务器，实现营收679.25万元，净利润251.48万元，未达目标[6][7] - 2024年上半年合资公司未确认收入，1 - 6月净利润 - 811.49万元[7][9] - 截至公告披露日，王晓丹支付2023年度业绩补偿款381.74万元[7] 投资与计划 - 原计划2023 - 2025年投资不超4.7亿元，2023年净利润不低于1000万元，2024 - 2025年不低于5000万元[4] - 2023年公司完成7650万元实缴，并济科技实缴1837.5万元，剩余5512.5万元未实缴[6] - 受美国出口管制影响，当前投资规模约占原计划30%[8] - 合资公司前期对外投资原则上累计不超过47000万元[47] - 汇纳科技与并济科技对合资公司实际投资额约占计划投资额的30%[47] 业绩目标与分配 - 并济科技确保合资公司2024及2025年度净利润均不低于1500万/年，未实现则现金补偿[24] - 若合资公司2024 - 2025年任一年度净利润超目标，超出部分公司和并济科技按30%、70%比例分配[24] - 2024年度及2025年度合资公司净利润均不低于1500万/年[37] - 若合资公司2024年及2025年任一年度净利润未达目标，乙方按规则补偿甲方[37] - 若合资公司2024年及2025年任一年度净利润超目标，1500万元以内按实缴出资比例分配，超1500万元部分按甲方30%、乙方70%分配[38] 应收账款与责任 - 合资公司现有业务应收账款应在2026年6月30日前全部回款，否则并济科技受让[24] - 公司与并济科技按51%、49%比例承担合资公司已签业务合同潜在违约责任[27] - 合资公司现有业务应收账款应在2026年6月30日前全部回款，否则乙方7月30日前受让，8月30日前支付受让款[38][39] - 销售合同和采购合同违约责任，汇纳科技、四川并济按51%、49%比例承担[41] 其他事项 - 2024年初至公告披露日，公司与并济科技累计关联交易总金额503144.64元[22] - 公司应在股权转让协议签署之日起90日内完成实缴出资义务[31] - 各方同意自补充协议生效之日起10日内完成工商变更登记/备案手续[33] - 并济科技委派管理团队负责四川汇算2024 - 2025年度运营管理[34] - 乙方向受托运营方提供高性能服务器每台实际运营期限合计不少于2年，共计提供不低于100台[44] - 高性能服务器授权运营价格按市场化原则协商确定[44] - 戊方违反高性能运算服务器设备出售约定，按设备截至2025年12月31日账面净值的20%支付违约金[35] - 原合作协议2023 - 2025年合资公司三年累计预期ROA约为23.40%，平均预期ROA约为7.8%/年[50] - 调整后2023 - 2025年合资公司三年累计预期ROA约为26.67%，平均预期ROA约为8.89%/年[50] - 2024年9月20日公司召开第四届董事会第十七次会议全票审议通过调整合作方案议案[52] - 本次合作方案调整事项尚需经公司2024年第二次临时股东大会审议通过[52] - 监事会认为调整事项符合公司整体战略利益，同意调整方案[53] - 2024年9月20日公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议全票审议通过调整方案议案[54] - 独立董事认为调整事项符合公司整体战略利益，同意调整并提交董事会审议[55] - 调整合作设立合资公司方案相关协议签署后需经股东大会审议通过后生效[56]