股份转让 - 姜峰向金晟信康转让9,194,400股股份，占总股本7.64%，转让总价款191,243,520元，单价20.80元/股[2][11][14] - 交易完成后金晟信康持股30,167,800股，占总股本25.06%，成控股股东，实控人变为高汴京[2][6][8] - 2023年7月5日370,550股股票非交易过户，总股本增至120,381,273股，姜峰和金晟信康持股被动稀释[5] - 权益变动前姜峰持股36,777,615股，占30.65%，变动后27,583,215股，占22.91%[8] - 权益变动前金晟信康持股20,973,400股，占17.48%，变动后30,167,800股，占25.06%[8] 时间安排 - 尽职调查完成时间原则上不晚于2024年7月31日[15] - 交割先决条件应在2024年9月30日前全部成就[16] 交易审批 - 本次交易尚需深交所合规确认，再办过户登记，能否通过审批有不确定性[2] 付款安排 - 协议签订3个工作日内，乙方支付股份转让款的10%，即19124352元[18] - 标的股份过户登记至乙方名下当日，乙方支付股份转让款的40%，即76497408元[18] - 标的股份完成交割之日起45自然日内，乙方支付股份转让款的50%，即95621760元[18] 表决权放弃 - 姜峰放弃27,583,215股股份表决权，占总股本22.91%，弃权至金晟信康无控制权止[2][6] - 自交割日起，甲方放弃27583215股（占总股本22.91%）对应的股东表决权[21][22] 业绩承诺 - 甲方承诺标的公司原有设计业务2024 - 2026年度净利润为正[23] - 乙方承诺标的公司大健康业务2024 - 2026年度净利润为正[23] 公司治理 - 标的股份交割完成后，改组董事会、监事会，甲方留任董事[24][25] - 2026年年度审计报告出具前，甲方担任标的公司董事[25] 债务与处罚情况 - 截至协议签署日，标的公司设计业务无总额300万元以上重大债务、预计负债或或有负债[28] - 标的公司在交割日前从事设计业务无100万元以上大额罚款或影响主体资格、持续经营的行政处罚[30] 违约责任 - 若甲方逾期赔偿，应按应付未付金额每日千分之零点五（0.5‰）的标准支付逾期违约金[31][36] - 甲方应在损失发生后十（10）日内纠正损害标的公司利益的行为并给予足额赔偿[31] - 若一方违反陈述与保证视为违约，守约方可要求违约方赔偿全部损失[35][36] - 乙方未按约定支付股份转让款，按应付未付价款每日0.5‰支付逾期违约金，逾期超90日，支付转让总价款20%合同解除违约金[41] - 甲方导致标的股份未完成过户登记，按转让总价款每日0.5‰支付逾期违约金，逾期超90日，支付转让总价款20%合同解除违约金[42] - 甲方违反放弃表决权约定，未补正或致乙方失去控制，支付转让总价款20%违约金[43] 保密义务 - 自协议签署日起至股份转让履行完毕法定程序并依法披露之日止，双方对相关信息和文件承担保密义务[37] - 未经对方书面同意，任何一方不得向第三方泄露保密信息和文件[37] - 若一方违反保密义务给对方造成损失，应承担赔偿责任[39] 未来展望 - 公司未来十二个月内主营业务不变[2][50] - 本次股份转让不影响公司正常经营、财务状况、独立性及股东利益[50] - 新控股股东及实际控制人承诺转让签订后至过户完成12个月内不出售资产给上市公司[51]