董监高行为准则 - 需签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》并声明相关情况[5] - 不得利用职权谋取个人利益、挪用公司资金等[7] - 应履行报告和信息披露义务，保证信息真实准确完整[10] - 应做好公司未公开重大信息保密工作，防止内幕交易等[10] - 买卖本公司股票及其衍生品种前应知悉相关禁止行为规定[15] - 不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易[16] - 买卖本公司股票及其衍生品种前应书面通知董事会秘书[16] - 董监高履职应遵守行为准则，违规给公司造成损失应承担赔偿责任[67][68] 股份锁定与转让 - 上市已满一年，董监高证券账户内年内新增无限售条件股份按75%自动锁定，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[18] - 上市未满一年，董监高证券账户内新增本公司股份按100%自动锁定[18] - 每年首个交易日，以董监高上年最后交易日登记名下股份为基数，按25%计算本年度可转让股份法定额度[18] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[19] 董监高任职规定 - 董事会中兼任高管及职工代表担任的董事人数总计不得超董事总数二分之一[25] - 董监高候选人最近三十六个月内受中国证监会行政处罚不得被提名[25] - 董监高候选人最近三十六个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，公司应披露相关情况并提示风险[25] - 董监高候选人简历应包含在公司5%以上股东等单位工作情况等内容[28] 董监高履职与监督 - 董事连续2次未亲自出席董事会会议需作出书面说明并对外披露[35] - 董事任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超总次数二分之一需作出书面说明并对外披露[35] - 监事应对董事、高管履职行为进行监督，可提出罢免建议[56] - 高级管理人员应严格执行董事会、股东大会决议，发现问题及时报告[59] 董事会审议事项 - 审议为持股比例不超50%的控股子公司等提供财务资助时，需关注其他股东是否按出资比例提供且条件同等[38] - 审议定期报告时需关注内容真实性、准确性、完整性及主要会计数据和财务指标波动情况[41] - 审议委托理财事项时需关注审批权授予、风险控制制度及受托方情况[40] - 审议证券投资与衍生品交易等高风险事项时需关注内部控制、风险控制、投资规模、资金来源等[40] - 审议变更募集资金用途议案时需关注变更合理性、必要性及项目可行性等[40] - 审议公司收购和重大资产重组事项时需关注收购意图、交易对方资信、交易价格及对公司的影响[40] - 审议利润分配和资本公积金转增股本方案时需关注方案合规性、合理性及与公司状况的匹配度[40] - 审议重大融资议案时需关注公司融资条件并合理确定融资方式[41] 独立董事规定 - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于十五日[48] - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料应至少保存十年[50] - 行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需取得全体独立董事过半数同意[46] 其他规定 - 持有公司5%以上股份的股东违反短线交易规定，公司董事会应履行相关义务[21] - 董监高在定期报告公告前三十日内等期间不得买卖本公司股票及其衍生品种[20] - 董事、监事提出辞职，公司应在60日内完成补选[30] - 董监高任职期间出现特定情形，公司应在30日内解除其职务[31] - 公司应自特定事实发生之日起1个月内解聘董事会秘书[31] - 公司原则上应在原任董事会秘书离职后3个月内聘任新的董事会秘书[31] - 董事会秘书空缺超过3个月，董事长应代行职责并在6个月内完成聘任[32] - 公司应披露非董监高核心人员股份锁定或解除限售情况[66] - 董监高应配合上级主管部门询问和查办事宜[66] - 董监高不得擅自安排亲属任职及提供贷款担保[66] - 董事关联交易应向董事会披露关联关系，未按要求披露公司有权撤销相关事项，书面通知可视为披露[67] - 行为准则由董事会负责解释，经股东大会审议通过后生效[68]