股份相关 - 公司已发行股份总数为21,843万股,均为普通股[4] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%[6] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[6] - 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内,不得转让所持本公司股份[6] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[7] - 董事会可在三年内决定发行不超过公司已发行股份50%的股份(非货币财产作价出资除外)[19] 会议与决议 - 公司于2024年6月17日召开第四届董事会第二次会议,审议通过修订《公司章程》议案[2] - 股东请求人民法院撤销股东会、董事会决议的期限为决议作出之日起60日,未被通知参加股东会会议的股东自知道或应当知道决议作出之日起60日内可请求撤销,自决议作出之日起1年内未行使撤销权则消灭[7][8] - 独立董事提议召开临时股东大会,董事会应在收到提议后10日内书面反馈是否同意召开[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会,董事会应在收到请求后10日内书面反馈[11] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案,召集人收到提案后2日内公告[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案,召集人收到提案后2日内公告[12] 公司治理 - 法定代表人辞任,公司应在辞任之日起30日内确定新法定代表人[4] - 董事由股东大会选举或更换,任期3年,可连选连任[16] - 兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2[17] - 董事会由5名董事组成,其中独立董事2名,设董事长1人[18] - 监事会由3名监事组成,设主席1人,监事会主席由全体监事过半数选举产生[25] - 监事会中职工代表的比例不低于1/3[25] 交易与财务 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上且未达股东会审议标准,以账面值和评估值较高者计算[21] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元人民币,未达股东会审议标准[21] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元人民币,未达股东会审议标准[21][22] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元人民币,未达股东会审议标准[22] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元人民币,未达股东会审议标准[22] - 公司与关联自然人交易金额超30万元,或与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上,未达规定标准[22] - 公司提供财务资助需经出席董事会会议2/3以上董事同意并决议,及时披露信息[22] - 公司提供担保需经出席董事会会议2/3以上董事审议同意并决议,及时披露信息[22][23] - 公司分配当年税后利润时,提取利润的10%列入公司法定公积金[25] - 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取[25] - 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[26] 其他 - 公司因特定情形收购本公司股份,经2/3以上董事出席的董事会会议决议[5] - 公司收购本公司股份后,不同情形有不同的注销或转让时间要求[5] - 股东会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 公司合并支付的价款不超过公司净资产10%的情况有特殊规定[9] - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票,授权在下一年度股东会召开日失效[10] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[10] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或者提供担保金额超过公司资产总额30%需股东大会特别决议通过[14] - 分拆所属子公司上市等提案除经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过外,还需经出席会议除公司特定人员和持有公司5%以上股份股东以外其他股东所持表决权三分之二以上通过[15] - 因贪污等犯罪被判处刑罚执行期满未逾5年不能担任公司董事[15] - 担任破产清算公司相关职务对破产负有个人责任,自破产清算完结之日起未逾3年不能担任公司董事[16] - 担任因违法被吊销营业执照公司法定代表人并负有个人责任,自吊销之日起未逾3年不能担任公司董事[16] - 董事长可在紧急情况下对公司事务行使特别处置权,事后向董事会和股东会报告[23] - 股东会违反规定向股东分配利润,股东须退还利润,造成损失的,股东及相关人员应承担赔偿责任[26] - 公司公积金用于弥补亏损、扩大生产经营或转增资本,资本公积金不用于弥补亏损[26] - 公司当年盈利但董事会未作现金利润分配预案或现金分红比例低于规定,需在年报披露原因及资金用途,股东会审议应提供网络投票,经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[27] - 股东会审议现金分红方案前,公司应通过多种渠道与中小股东沟通交流并及时答复问题[27] - 存在股东违规占用公司资金情况,公司应扣减该股东分配的现金红利偿还占用资金[27] - 公司因特定情形解散,应在15日内成立清算组开始清算,逾期债权人可申请法院指定人员组成清算组[28] - 清算组在清算期间行使清理财产、通知债权人等多项职权[28] - 清算组清理财产后应制定清算方案,报股东会或法院确认[28] - 清算组发现公司财产不足清偿债务,应依法向法院申请破产清算[28] - 控股股东指持股份占公司股本总额超过50%或持股不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[29] - 本次修订《公司章程》尚需公司股东大会审议通过,授权董事会办理工商变更登记,以工商登记机关核准内容为准[30]
泰和科技:关于修订《公司章程》的公告