股本与退市 - 截至2024年6月7日，完成143,475,580股H股回购注销，总股本由2,017,600,000股减至1,874,124,420股[3] - A股1,453,680,000股，占总股本77.57%，非上市外资股420,444,420股，占总股本22.43%[3] - 公司注册资本将由2,017,600,000元变更至1,874,124,420元[3] - 公司于2024年6月3日16:00在联交所退市，不再受联交所证券上市规则等限制[3] 制度议案 - 《关于制定<外资股管理制度>的议案》获通过，用于规范非上市外资股相关事项[8] - 多项公司治理相关制度修订议案获通过，部分需股东大会审议通过后生效[9] - 《独立非执行董事工作制度》修订后名称改为《独立董事工作制度》[11] - 《独立非执行董事专门会议工作制度》修订后名称改为《独立董事专门会议工作制度》[11] - 《关于修订<控股子公司管理制度>等多项议案表决情况均为9票同意、0票反对、0票弃权[14][15][16][18] - 公司将制定《关联交易管理制度》，原《关连交易管理制度》将废止[17] 独立董事规定 - 修订后董事会增设风控委员会[22] - 修订后审计委员会至少一名成员需具备适当会计或相关财务管理专长[22] - 修订后公司聘任的独立董事中至少包括1名符合上市地监管规则的会计专业人员[22] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人不得担任独立董事[23] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东或者在公司前五名股东任职的人员不得担任独立董事[23] - 独立董事应每年对独立性情况进行自查并提交董事会，董事会每年评估并出具专项意见与年报同时披露[24] - 独立董事候选人应就任职条件、资格及独立性作出声明与承诺[24] - 独立董事提名人需对候选人相关情况审慎核实并作出声明与承诺[24] - 独立董事辞职应提交书面报告说明情况，公司需披露原因及关注事项[24] - 独立董事辞职致不符合规定或欠缺会计专业人士时，应履职至新任产生[24] - 公司应自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选[24] - 独立董事可独立聘请中介机构对公司具体事项审计、咨询或核查[24] - 独立董事可向董事会提请召开临时股东大会[24] - 独立董事行使特定职权应取得全体独立董事过半数同意[25] 独立董事履职保障 - 公司管理层应向独立董事全面汇报本年度经营和重大事项进展情况[10] - 独立董事要核查公司拟聘年审注册会计师的从业资格[11] - 公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向独立董事提交审计工作安排及资料[12] - 公司应在特定阶段安排独立董事与年审注册会计师见面会[13] - 公司应为独立董事依法履职提供必要保障[17] - 独立董事津贴标准由董事会制订方案，股东大会审议通过并披露[19] 其他制度修订 - 《对外投资管理制度》自公司股东大会审议通过之日起生效，修改需股东大会批准[28] - 《对外投资管理制度》若中英文版本有歧义，以中文版本为准[28] - 《对外担保管理制度》修订后，资金管理部门书面报告送交公司财务负责人而非董事会秘书[29] - 《对外担保管理制度》修订后，合规性复核等审核后由三会事务办公室组织履行审批程序[29] - 《对外担保管理制度》修订后，独立非执行董事不再需在年度报告对担保情况专项说明[29] - 《对外担保管理制度》修订后，发现异常担保合同由三会事务办公室报告并公告[29] - 《对外担保管理制度》中英文版本有歧义时以中文版为准[30] - 《募集资金管理制度》修订后，依据更多法律法规及规范性文件制定[31] - 《募集资金管理制度》修订后，要求控股股东等不得利用募投项目获取不正当利益[31] - 《募集资金管理制度》修订后，募集资金用作特定事项需监事会及保荐机构等发表意见[31] - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（含利息）低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序，使用情况需在年报披露[32] - 节余募集资金（含利息）达到或超过项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东大会审议通过[32] - 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金，需董事会审议通过并及时公告多项内容[32] - 补充流动资金到期前，公司应将资金归还至募集资金专户，全部归还后两个交易日内公告[33] - 公司预计无法按期归还，需到期日前履行审议程序并公告资金去向等内容[33] - 公司安排超募资金使用计划，需董事会审议通过后及时披露相关内容[33] - 计划单次使用超募资金金额达5000万元且达超募资金总额10%以上，需提交股东大会审议通过[33] - 公司计划用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金，需董事会和股东大会审议通过，相关方发表明确同意意见[33] - 用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%[33] - 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，需会计师事务所出具鉴证报告，可在募集资金到账后六个月内置换[32] - 补充流动资金后十二个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[34] - 可对闲置募集资金现金管理，投资产品期限不超十二个月[34] - 使用闲置募集资金现金管理需在董事会会议后公告多项内容[34] - 发现投资产品重大风险情形需及时披露风险提示公告并说明风控措施[34] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展并出具专项报告[34] - 募集资金投资项目实际投资进度与计划差异超30%需调整投资计划并披露相关情况[35] - 当年有募集资金运用需聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论[35] - 鉴证结论为特定情况时董事会需分析理由并提出整改措施[35] - 二分之一以上独立非执行董事同意可聘请会计师事务所鉴证募集资金情况[35] - 保荐机构或独立财务顾问发现募集资金管理重大问题需向交易所报告披露[35]