董事会构成 - 董事会由7名董事组成，其中3名独立董事[2] 担保审批 - 须经董事会批准的对外担保事项，需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，且出席董事不得少于全体董事的二分之一[5] - 公司及其控股子公司对外担保总额不超过最近一期经审计净资产50%的任何担保由董事会审批[5] - 连续十二个月内担保金额不超过最近一期经审计总资产30%的任何担保由董事会审批[5] - 连续十二个月内担保金额不超过最近一期经审计净资产50%或金额不超过5000万元的担保由董事会审批[5] - 为资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保由董事会审批[6] - 单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的担保由董事会审批[6] 关联交易审议 - 公司与关联自然人发生成交金额超过30万元的关联交易应提交董事会审议[11] - 公司与关联法人发生成交金额超过300万元，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应提交董事会审议[11] 董事会秘书职责 - 公司设董事会秘书1名，负责股东大会和董事会会议筹备等事宜[21] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少上下半年度各召开一次，召集人应提前10日书面通知[22] - 代表十分之一以上表决权的股东提议时，董事会应召开临时会议[26] - 三分之一以上董事联名提议时，董事会应召开临时会议[29] - 董事长应自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持[27] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前10日和3日书面通知[32] - 董事会定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前3日发出[36] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[37] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[41] 会议表决 - 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行[46] - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数半数投赞成票[49] - 董事回避表决时，董事会由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东大会审议[52] 董事会权限与流程 - 董事会应按股东大会和《公司章程》授权行事，不得越权[53] - 董事会就利润分配决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后要求出具正式报告，再对定期报告其他事项决议[54][55] - 提案未获通过且条件因素未重大变化，董事会一个月内不再审议相同提案[56] - 二分之一以上与会董事或两名及以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决，提议董事需提再次审议条件[57][58] 会议记录与档案 - 董事会会议可按需全程录音[59] - 董事会秘书安排人员记录会议，内容包括届次、时间等多项信息[60] - 与会董事对会议和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明，否则视为同意[62] 决议落实与档案保存 - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并通报[63] - 董事会会议档案由秘书保存，保存期限十年以上[64][65]