董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含6名非独立董事和3名独立董事[3] - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[18] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[18] 重大交易审议 - 重大交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[9] - 重大交易标的营收、净利润、成交金额、产生利润等满足一定条件需提交董事会审议[10] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需审议[12][13] 会议召集与通知 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[25] - 特定提议下董事长应10日内召集临时董事会会议[28][29] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前3日，紧急可随时通知[32] - 定期会议通知变更需提前3日书面通知[34] 会议召开与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[36] - 一名董事不得接受超两名董事委托[40] - 表决一人一票，可记名书面或举手投票[45] - 现场表决当场宣布结果，其他情况次日通知[46] - 审议提案决议需超全体董事半数赞成[47] - 董事回避时无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[49] 其他规定 - 提案未通过且无重大变化，一个月内不再审议[52] - 部分董事认为提案有问题可暂缓表决并明确条件[53][54] - 董事会会议可全程录音[56] - 秘书安排记录会议，可制作纪要和决议记录[57][58] - 与会董事签字确认，有异议可书面说明[59] - 秘书按规定办理决议公告，披露前保密[62] - 董事会会议档案保存十年[65]