董事会构成 - 公司董事会由11名董事组成，含4名独立董事，1名会计专业人士[4] 董事选举与任期 - 董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生[4] - 董事每届任期不超三年，可连选连任[4] 独立董事补选 - 公司应在独立董事辞职或不符规定60日内完成补选[6] 重大交易审议 - 董事会审议资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五类重大交易[10] 交易计算方式 - 公司同一类别且标的相关交易按连续12个月累计计算[11] 财务资助与担保 - 公司提供财务资助，被资助对象资产负债率超70%等需提交股东大会审议[13] - 公司提供担保须经出席董事会会议三分之二以上董事审议同意[14] 关联交易界定 - 公司与关联自然人交易超30万元属关联交易[15] - 公司与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上属关联交易[15] 董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次，含审议定期报告会议[19] - 特定情形下应召开临时会议[20][21] - 董事长应自接到提议或监管要求后十日内召集会议[21] - 定期和临时会议分别提前十日和三日书面通知，紧急时可口头通知[22] 会议出席与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[26] - 独立董事连续两次未出席且不委托他人，董事会应提议解除其职务[27] - 一名董事不得接受超两名董事委托[28] - 会议表决一人一票，临时会议有多种表决方式[32] - 董事会审议提案须超全体董事半数同意[32] - 公司担保事项决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[33] - 董事回避表决时，相关规定及处理方式[34] 董事会权限与决策 - 董事会应按授权行事，不得越权[39] - 提案未通过且条件未变，一个月内不应再审议[40] - 部分董事认为提案有问题，会议应暂缓表决[41] 会议记录与档案 - 董事会会议可按需全程录音[36] - 董事会秘书负责会议记录，含相关内容[37] - 与会董事需签字确认，有异议可书面说明[37] - 董事长督促落实决议并检查，后续会议通报[40] - 董事会会议档案保存不少于10年[42] 规则生效与修改 - 本规则经股东大会审议通过生效，修改亦同[45]