董事会构成 - 董事会由8名董事组成，设董事长、副董事长各1名，1/3以上为独立董事，至少1名会计专业人士[3] - 兼任高管及职工代表董事人数总计不超董事总数1/2[3] 专门工作机构 - 董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个专门工作机构，除战略委员会外，其他委员会独立董事占多数并任召集人[4][5] - 薪酬与考核、审计委员会成员为单数且不少于3名，审计委员会独立董事过半数，至少1名会计专业人士[5] 决策权限 - 证券投资、风险投资等投资事项需董事会审议批准[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五类情况由董事会决定，未达标准由总经理办公会议审议后董事长审批[7][9] - 董事会审议对外担保事项需全体董事过半数通过，且经出席会议的2/3以上董事同意[9] 会议规则 - 董事会每年至少召开2次会议，董事长召集主持，特殊情况由副董事长或半数以上董事推举的董事召集主持[10] - 代表1/10以上表决权的股东等七种情形下，董事长应在接到提议后10日内召集主持董事会会议[10][11] - 董事会会议召开10日前书面通知全体董事和监事，临时会议召开3日前通知，紧急情况可口头通知[10][12] - 董事会会议通知变更需在原定会议召开日前2日发书面通知，不足2日需顺延或获全体与会董事认可[12] - 董事会会议由过半数以上董事出席方可举行[15] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，担保事项还需出席会议的2/3以上董事同意[16] - 董事会审议关联交易事项，由过半数无关联董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过[17] - 若1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明，会议应暂缓表决[17] 会议记录与保存 - 董事会会议记录由董事会秘书保存，作为明确董事责任依据[18] - 董事会应将历届会议材料存放公司备查，保存期限不少于10年[20] 规则修订与实施 - 本规则修订由董事会提出草案，经股东大会审议通过[22] - 本规则自公司股东大会审议通过后实施[22]