关联方定义 - 关联法人指持有公司5%以上股份的法人或一致行动人[3] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[3] 关联交易审议 - 与关联自然人交易30万元以下、与关联法人交易低于300万元或低于公司最近经审计净资产绝对值0.5%，由总经理办公会议审议、董事长审批[9] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元且占公司最近经审计净资产绝对值0.5%以上，需提交董事会审议[9] - 与关联人交易3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交股东大会审议[9] - 关联交易涉及“提供财务资助”等按连续12个月内累计发生额适用审议标准[10] - 需董事会或股东大会审议的关联交易，应由1/2以上独立董事同意后提交[10] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议后提交股东大会审议[9] 日常关联交易 - 可按类别预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行程序和披露[11] - 日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议程序和披露义务[11][21] 表决回避 - 股东大会审议关联交易时关联股东应回避表决，董事会判断拟审议事项是否构成关联交易，股东持股数额以股权登记日记载为准[12] - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决，关联董事回避后董事会不足法定人数时，由全体董事就提交股东大会审议等程序性问题作决议[14] 实施与变更 - 经股东大会批准的关联交易由董事会和经理层组织实施，经董事会批准的由经理层实施，经总经理办公会批准的由相关部门实施[17] - 经批准的关联交易合同变更主要内容或提前终止需原批准机构同意[17] 信息披露 - 公司应披露关联交易协议订立、变更、终止及履行情况和定价依据[18] - 涉及制度第3.1条规定的关联交易可不公告，涉及第3.2、3.3、3.4、3.6条规定的应及时披露[19] - 公司披露关联交易由董事会秘书负责，需向深交所提交公告文稿等文件[19][20] - 关联交易公告应包括交易概述、定价政策、协议主要内容等内容[19] 免予审议披露 - 公司与关联人进行的部分交易可免予按关联交易审议和披露[21]