董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、6名非独立董事，设董事长1名[14] - 董事会中职工代表1人由职工代表大会选举产生，非职工代表由股东大会选举产生[14] 董事任职 - 董事任期三年，可连选连任，任期届满未及时改选，原董事仍履职[5] - 兼任总经理等职务及职工代表担任的董事，总计不超董事总数的1/2[7] - 董事连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会建议撤换[8] - 董事辞职应提交书面报告，董事会2日内披露情况[9] - 董事因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年等8种情形不能担任[4][5] - 公司知晓董事任职期间出现禁任情形，30日内解除其职务[5] 董事会职权 - 公司设董事会，对股东大会负责，行使召集、执行等多项职权[14][15][16] - 董事会对交易事项有审批权限，涉及资产总额、营业收入等多项指标[19][20] - 公司审议提供担保、提供财务资助事项，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[21] - 公司与关联自然人、法人特定金额关联交易（除担保、资助）由董事会审议[21] 董事长选举 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[24] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面或邮件通知全体董事和监事[25] - 特定情形下，董事长应10日内召集临时董事会会议[25] - 董事会召开临时董事会会议至少会议召开前2日发出通知，紧急情况可随时发出[27] - 董事会定期会议变更需在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，临时会议需取得全体与会董事认可[28] 会议委托 - 一名董事不得接受超过两名董事委托，董事不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[31] 会议形式 - 董事会会议以现场召开为原则，临时会议可通过视频、电话等方式进行并作出决议[33] 会议决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[38] - 提供担保、财务资助事项决议，除全体董事过半数同意，还需出席会议三分之二以上董事同意[38] - 董事会临时会议可书面决议，经规定人数董事签署后，于最后签字董事签署日生效[38] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离场未选视为弃权[38] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议需无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人提交股东大会审议[39] - 被视为不能履行职责或依法自动失去资格的董事无表决权[38] - 董事会审议提案形成决议，需超全体董事半数投赞成票[41] 会议记录 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[42] 责任承担 - 若董事会决议违法违规致公司损失，表决时同意或弃权董事负连带赔偿责任，明确反对并记载者可免责[42] 规则生效 - 本议事规则自股东大会审议通过后生效，修改亦同，由股东大会授权董事会负责解释[46][47]