股权变动 - 2020年11月11日浙江华数83.44%股份过户至公司名下，11月12日宁波华数100%股权过户至公司名下，转让后公司合计持有浙江华数91.74%股份及宁波华数100%股权[2] - 2022年9月29日华懋众合将所持有公司股份非交易过户登记至华数集团名下[10] - 华数传媒拟发行股份和支付现金购买浙江华数28.13%股权和宁波华数68.98%股权[12] - 华懋众合拟向华数传媒出售浙江华数4.15%股权[12] 财务数据 - 截至2020年11月18日，公司收到账面价值为28.59亿元的浙江华数和宁波华数部分股权，计入实收股本4.20亿元，计入资本公积（股本溢价）24.39亿元[3][4] - 2020 - 2022年标的公司平均净利润31651.26万元，2020 - 2022年经审计净利润分别为32749.58万元、33510.69万元、28693.51万元，超额完成业绩承诺[15] 股份发行与限售 - 2020年12月29日，公司非公开发行新股4.20亿股，发行后股份数量为18.53亿股[4] - 截至核查意见出具日，公司总股本为18.53亿股，限售条件股份数量为2.28亿股，占比12.32%；无限售条件股份数量为16.25亿股，占比87.68%[4] - 已有37名股东于2022年1月11日解除限售股份2.85亿股；4名股东于2024年1月2日解除限售股份5954.52万股[5] - 本次华数集团解除限售股份7527.56万股，占公司总股本的4.06%，可上市流通日期为2024年10月17日[5][6] 承诺事项 - 华数集团、华懋众合承诺自发行结束之日起36个月内不转让取得的公司股份，该承诺已履行完毕[9] - 华数集团承诺交易前持有的5.99亿股公司股份，在发行完成后十八个月内不以任何方式转让，该承诺已履行完毕[9] - 华数集团承诺2020 - 2022年标的公司净利润平均不低于3亿元，单年不低于2.8亿元，若未达目标需现金补偿[13][14] - 华数集团在2012年重组上市和2013年再融资时承诺以适当方式注入上市公司资产和业务[10] - 截至2020年12月31日，华数集团同业竞争和关联交易方面承诺持续有效且仍在履行中[10] - 华数集团及控制企业将减少并规范与华数传媒等的关联交易，若存在同业竞争将采取措施解决[10][11] - 华懋众合及控制企业未从事与浙江华数、华数传媒实质性同业竞争业务，若出现同业竞争将采取措施消除[11] 审核意见 - 独立财务顾问认为华数传媒限售股份解除限售符合法规要求，对华数传媒本次限售股份解禁及上市流通申请无异议[16]