委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] - 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事提名[4] 会议安排 - 定期会议每年召开一次，应在上一会计年度结束后的4个月内召开[12] - 定期会议应于会议召开前5日发出会议通知[15] - 临时会议应于会议召开前3日发出会议通知[15] 会议规则 - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[19] - 会议作出的决议，须经全体委员过半数通过方为有效[19] - 委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权[19] - 授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人[19] - 会议表决方式为记名投票表决[18] 列席与保密 - 非委员董事可列席会议，必要时可召集其他人员列席但无表决权[21] - 出席委员对会议事项有保密义务，关联委员讨论关联议题时应回避[21] 决议与审议 - 会议由过半数无关联关系委员出席可举行，决议须经无关联关系委员过半数通过[21] - 若出席无关联关系委员不足总数二分之一，事项提交董事会审议[21] 委员职责 - 委员闭会期间可跟踪董事和高管业绩，相关部门应配合提供资料[21] - 委员有权查阅公司年度经营计划等相关资料[21] - 委员可质询董事和高管，根据情况评估业绩指标和薪酬方案[24] 细则说明 - 工作细则解释权归董事会，自审议通过后实施和修改[24]