董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名[12] 交易审批 - 董事会审议五类交易需全体董事过半数通过，涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[6] - 董事会审批对外担保需出席会议三分之二以上董事同意并由全体独立董事单独发表意见[8] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上等关联交易由董事会审批[8] - 公司与关联方交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易由董事会审议后提交股东会审批[8] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日通知[13] - 六种情形下应召开临时董事会会议，提前当日或2日书面通知，紧急事由可口头通知[14] - 董事长应在接到提议或监管要求后十日内召集并主持董事会会议[16] - 董事会定期会议变更需提前三日发书面通知，不足三日需顺延或获全体董事认可[16] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[19] - 董事连续两次不亲自出席且不委托出席，董事会应问责[20] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[20] 表决规则 - 董事会会议表决实行一人一票，书面记名投票[22] - 董事会审议提案需全体董事过半数同意通过，担保事项需出席董事三分之二以上且全体独立董事三分之二以上同意[26] - 董事回避表决时，无关联关系董事过半数出席且过半数通过可形成决议，不足三人提交股东会[26] - 提案未通过，一个月内条件未变不应再审议相同提案[26] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案不明可要求暂缓表决[27] 会议记录 - 董事会会议记录应包含会议召开信息等内容[28] - 董事会秘书可视需要安排制作会议纪要和决议记录[30] - 董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[31] - 董事既不签字确认又不说明意见，视为完全同意记录内容[29] 决议公告与落实 - 董事会决议公告由董事会秘书按证券交易所规则办理，决议披露前相关人员需保密[32] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况，在后续会议通报执行情况[33] 档案保存与规则生效 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年[34] - 本规则自公司股东会批准之日起生效实施，修改时亦同[36] - 本规则由董事会解释，未尽事宜按相关法规和章程执行[37]