交易概况 - 公司拟发行股份购买中捷厂100%股权、中捷航空航天100%股权、天津天锻78.45%股权[11][18][101] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为172,415.27万元[23] - 发行股份数量为294,224,017股，占发行后总股本比例为12.47%[29] - 募集配套资金不超过170,000万元，用于多个项目，补充流动资金等占比46.18%[30] 标的资产情况 - 中捷厂100%股权评估值80,238.97万元，增值率22.50%[26] - 中捷航空航天100%股权评估值21,575.73万元，增值率89.19%[26] - 天津天锻78.45%股权评估值89,994.35万元，增值率54.62%，交易价格70,600.57万元[26] 业绩情况 - 2024年1 - 4月交易完成前营业收入47,185.35万元，完成后为101,716.01万元[38] - 2024年1 - 4月交易完成前归属于母公司所有者的净利润 - 5,940.42万元，完成后为 - 3,462.57万元[38] - 报告期内中捷厂营业收入分别为77,162.04万元、60,154.69万元和12,892.80万元，净利润分别为2,361.08万元、 - 365.20万元和694.42万元[70] - 报告期内中捷航空航天营业收入分别为8,958.58万元、34,395.38万元和9,248.67万元，净利润分别为 - 1,149.16万元、1,008.67万元和310.39万元[70] 未来展望 - 本次交易尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册[40] - 公司拟采取加快资产整合、加强经营管理等措施防范交易摊薄当期回报风险[52] 业绩承诺 - 若2024年交易实施完毕，中捷厂2024 - 2026年承诺收入数分别不低于77303.17万元、82258.95万元、86258.57万元[142] - 若2024年交易完成，中捷航空航天2024 - 2026年承诺净利润分别不低于2679.40万元、2308.68万元、2392.09万元[155] - 若2024年交易实施完毕，天津天锻2024 - 2026年承诺收入分别不低于85,231.18万元、89,324.12万元、92,784.03万元[169] 其他 - 独立财务顾问为中信证券股份有限公司[2] - 报告期为2022年、2023年和2024年1 - 4月[20] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，有业绩补偿和减值补偿承诺[23][24] - 控股股东通用技术集团及公司董监高自重组预案披露至实施完毕无减持计划[42] - 本次交易定价以评估报告结果为基础协商确定，独立董事已发表定价公允意见[43][44] - 中国金属切削机床数控化率已由2018年的30%左右提升至2022年的46.3%[89] - 机床数控化率为11.3%，欧美日等发达国家在70%以上[90] - 通用技术集团承诺在2019年12月起5年内解决与沈阳机床部分业务重合情况[98] - 本次发行股份购买资产拟引入双向发行价格调整机制，调整对象为发行价格[118][119] - 募集配套资金拟投入高端数控加工中心产线建设等5个项目，总拟投资17亿元[136]