公司业务规模与发展计划 - 公司生产10种产品，有16个独立库存单位，计划未来12个月扩展产品线[14] 公司人员构成 - 公司目前有6名全职员工和4名外部顾问[30] 公司办公场地租赁情况 - 公司租赁约7200平方英尺办公和仓库空间，租期从2019年12月1日至2022年12月31日，月租金7567美元[38] - 2019年12月1日公司续租办公室和仓库设施3年，首年租金每月7,567.34美元[206] 公司股票相关信息 - 截至2020年5月30日，公司普通股在OTC Link LLC报价，代码“RVIV”，2019年第一季度首次报价[42] - 2018 - 2020年各季度公司普通股高低收盘价有波动，如2019年2月28日高为1.19美元，低为0.25美元[45] - 2020年8月21日，公司发行和流通的普通股总数为41485881股，有91名普通股股东[46] - 公司从未支付现金股息，预计可预见未来也不会支付[47] 公司商标情况 - 公司持有“Reviv3 Procare”等四个商标，2020年5月5日“LANU”商标注册成功[24] 行业市场规模与增长情况 - 个人护理产品行业约750家公司，年总收入超400亿美元，前50大公司占近70% [15] - 全球头发护理市场预计到2026年达1119.8亿美元，复合年增长率5.2%，2018年为753.3亿美元[28] 公司新兴成长型身份相关 - 公司作为新兴成长型公司，最多保持五年，或满足总年营收超10亿美元、非关联方持有的普通股市值超7亿美元、前三年发行超10亿美元非可转换债券等条件之一时结束[58] 公司财务数据关键指标变化 - 2020年5月31日止年度净销售额为1012711美元，较2019年增加20041美元，增幅2.0%[60] - 2020年5月31日止年度销售成本为480778美元，较2019年减少72239美元，降幅13.1%，占净收入比例从55.7%降至47.5%[61] - 2020年和2019年5月31日止年度毛利润分别为531933美元和439653美元，占比分别为52.5%和44.3%[62] - 2020年5月31日止年度总运营费用为703052美元，较2019年增加113759美元，增幅19.3%，占净收入比例从59.4%升至69.4%[63] - 2020年和2019年5月31日止年度运营亏损分别为171119美元和149640美元，净亏损分别为172767美元和149975美元[60] - 2020年和2019年5月31日止年度经营活动净现金使用量分别为89704美元和175040美元[64] - 2020年和2019年5月31日止年度投资活动净现金使用量分别为9230美元和14361美元[64] - 2020年和2019年5月31日止年度融资活动净现金提供量分别为161786美元和307710美元[64] - 2020年公司净亏损172,767美元，经营活动使用现金89,704美元，截至2020年5月31日累计亏损4,810,909美元[132] - 截至2020年5月31日，公司总资产为1142902美元，较2019年的741464美元增长54.14%[138] - 2020年销售额为1012711美元，较2019年的992670美元增长2.02%[141] - 2020年净亏损为172767美元，较2019年的149975美元亏损扩大15.20%[141] - 2020年经营活动净现金使用量为89704美元，较2019年的175040美元有所减少[146] - 2020年投资活动净现金使用量为9230美元，较2019年的14361美元有所减少[146] - 2020年融资活动净现金提供量为161786美元，较2019年的307710美元有所减少[146] - 截至2020年5月31日，公司累计亏损为4810909美元，较2019年的4638142美元有所增加[138] - 2020年应收账款净额为182201美元，较2019年的79588美元增长128.93%[138] - 2020年存货为288124美元，较2019年的264578美元增长8.90%[138] - 2020年预付费用和其他流动资产为13708美元，较2019年的2993美元增长357.99%[138] - 2020年和2019年计入营销和销售费用的运输成本分别为41,424美元和41,825美元[163] - 2020年公司记录了474美元的长期资产减值损失，2019年无减值损失[174] - 2020年和2019年5月31日应收账款分别为184,019美元和82,365美元，坏账准备分别为1,818美元和2,777美元，2020年和2019年坏账费用（回收）分别为 - 959美元和5,452美元[185] - 2020年和2019年5月31日存货分别为288,124美元和264,578美元，其中第三方地点存货分别为556美元和13,176美元[188] - 2019财年公司出售部分滞销库存，收回1,551美元并计入销售成本[189] - 2020年和2019年5月31日财产和设备分别为31,577美元和32,803美元，2020年和2019年折旧费用分别为10,456美元和5,933美元[190] - 2020年和2019年5月31日应付账款和应计费用分别为128,851美元和32,471美元，2020年记录18,313美元作为可能向顾问发行股份的公允价值费用和负债[191] - 2020年和2019年，公司支付给主要会计师Salberg & Company, P.A.的审计费用分别为43,200美元和42,500美元；审计相关费用分别为0美元和3,400美元；税务费用均为0美元；其他费用均为0美元；总费用分别为43,200美元和45,900美元[123] - 2020年5月31日和2019年5月31日，公司应付高管款项分别为2,396美元和0美元[122] - 截至2020年5月31日和2019年5月31日，公司应付首席执行官款项分别为2,396美元和210美元[213] 公司运营风险 - 公司目前依赖产品销售运营，可能需出售额外普通股维持运营，若无法筹集资金可能被迫停止运营或寻求破产保护[70][71] 公司财务报告内部控制情况 - 截至2020年5月31日，公司财务报告内部控制无效[84] - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷，包括会计人员不足、缺乏独立董事和职责分离不当[85][88] - 2020财年第四季度，公司财务报告内部控制无重大变化[86] 公司高管与董事信息 - 公司现任高管和董事为Jeff Toghraie（52岁，首席执行官兼董事长）、Christopher Go（46岁，临时首席财务官兼秘书）、Jeff Brown（37岁，首席运营官）、Donald Starace（65岁，总裁）和Nancy Hundt（51岁，董事）[90] - Donald Starace曾参与创办的新泽西银行有10个网点，资产超8.65亿美元[95] - 公司董事Jeff Toghraie和Nancy Hundt并非独立董事[101] 公司治理结构与准则 - 公司无审计、提名和薪酬委员会，也无适用于主要高管的道德准则[102] - 公司计划设立由独立董事组成的审计委员会[105] - 公司已采用企业道德准则[106] - 公司计划设立披露委员会并制定章程[107] 公司股权持有情况 - 截至年报日期，Jeff Toghraie持有9,294,000股普通股，占比22.51%；Jeff Brown持有9,000股，占比0.02%；Christopher Go持有1,025,709股，占比2.48%；Nancy Hundt持有2,600,000股，占比6.30%；所有高管和董事共持有12,928,709股，占比31.31%；非高管受益所有人共持有20,520,000股，占比49.70%；所有受益所有人共持有33,448,709股，占比81.01%[120] 公司董事薪酬情况 - 2020和2019财年公司未向董事支付任何薪酬[112] 公司会计政策变更 - 2018年6月1日公司采用ASC 606，对财务报表和披露无重大影响[158] - 2019年6月1日公司采用ASU No. 2018 - 07，无累计影响[178] - 2019年6月1日公司采用ASC Topic 842[179] 公司贷款情况 - 2019年公司购买叉车贷款16,500美元，截至2020年5月31日和2019年5月31日，贷款余额分别为12,100美元和15,210美元，2020年和2019年利息费用分别为500美元和167美元[194] - 2020年5月8日公司获12,900美元贷款，年利率1.0%，2022年5月8日到期；2020年获150,000美元贷款，年利率3.75%，2021年5月18日开始每月还款731美元，可获最高10,000美元贷款减免[196][197] - 截至2020年5月31日，贷款应付总额162,900美元，非流动部分为157,898美元，未来五年本金还款分别为2021年5,002美元、2022年14,705美元、2023年10,101美元、2024年7,659美元、2025年7,378美元[198][199] 公司资本授权情况 - 公司授权资本包括1亿股普通股和2000万股优先股，面值均为每股0.0001美元[201] 公司股份发行情况 - 2019年公司向第三方投资者发行760,000股普通股获304,000美元现金，发行8,344股普通股获5,000美元现金，向第三方顾问记录12,500股普通股，价值5,000美元；2020年未发行股份[203][204][205] 公司租赁相关财务数据 - 公司记录初始租赁负债和使用权资产均为235,748美元，2020年5月31日止六个月租赁费用87,748美元，截至2020年5月31日，租赁负债余额203,698美元，使用权资产余额201,984美元，租赁期限3年，折现率12%[211] - 截至2020年5月31日，使用权资产净额201,984美元，租赁负债非流动部分131,802美元，未来三年租赁负债分别为92,521美元、95,948美元、48,831美元[212] - 新租赁协议签署前，2020年和2019年租金费用分别为47,547美元和94,869美元，2020年和2019年租赁费用分别为47,117美元和0美元[212]