公司及Frost Bank资产与业务规模 - 截至2019年12月31日，公司合并总资产为340亿美元[13] - 截至2019年12月31日，Frost Bank合并总资产为341亿美元，总存款为277亿美元[20] - Frost Bank通过约142个金融中心和超1200台自动取款机开展业务[20] - 截至2019年12月31日，Frost Bank信托资产公允价值估计为378亿美元，其中管理资产164亿美元，托管资产214亿美元[21] - 截至2019年12月31日，公司拥有4659名全职等效员工[102] 贷款组合结构 - 截至2019年12月31日，能源相关贷款约占贷款总额的11.2%[15] - 截至2019年12月31日，能源贷款约占公司贷款组合的11.2%，当日原油价格约为61美元/桶，高于2018年12月31日的45美元/桶[128] - 截至2019年12月31日，商业房地产抵押贷款约占公司贷款组合的31.1%，当前美国商业房地产市场价格高于2007年峰值[131] 信托优先股发行 - Cullen/Frost Capital Trust II发行1.2亿美元信托优先股[27] - WNB Capital Trust I发行1300万美元信托优先股[28] Frost Bank与美联储相关情况 - Frost Bank需按资本和盈余的6%持有美联储储备银行股票[39] - 2019年、2018年和2017年，Frost Bank从美联储获得的股票股息分别为68.8万美元、100万美元和80.7万美元[39] 优先股交易信息 - 公司5.375%非累积永续优先股A系列在纽约证券交易所交易代码为“CFRpA”[37] 银行控股公司与金融控股公司监管规定 - 银行控股公司直接或间接收购商业银行或其母公司超过5.0%的有表决权股份，需事先获得美联储批准[46] - 若金融控股公司未能在180天内恢复合规，美联储可能要求其剥离存款机构[43] - 金融控股公司开展新活动或收购从事新活动的公司，其每个保险存款机构子公司在《社区再投资法》下的最近一次检查中评级至少为“满意”[44] Frost银行股息支付情况 - 截至2019年12月31日，Frost银行在保持“资本充足”状态下，可向Cullen/Frost支付约6.829亿美元的总股息，无需获得政府肯定性批准[49] 巴塞尔协议III资本规则要求 - 自2019年1月1日全面实施后，巴塞尔协议III资本规则要求Cullen/Frost和Frost银行维持多项资本比率，包括普通股一级资本（CET1）与风险加权资产的最低比率为7.0%，一级资本与风险加权资产的最低比率为8.5%，总资本与风险加权资产的最低比率为10.5%，杠杆率最低为4.0%[57] 资本简化规则变化 - 2019年7月资本简化规则通过前，若某一类别超过CET1的10%或所有此类项目合计超过CET1的15%，需从CET1中扣除相应金额；规则通过后，若某一类别超过CET1的25%，需从CET1中扣除相应金额，该规则于2020年1月1日对公司生效[59] 巴塞尔协议III流动性框架 - 巴塞尔协议III流动性框架有流动性覆盖率（LCR）和净稳定资金比率（NSFR）两项测试，基于资产规模，相关规则目前不适用于Cullen/Frost和Frost银行[64] 银行资本状态界定 - 银行“资本充足”需满足总风险资本比率10.0%或更高、CET1资本比率6.5%或更高、一级风险资本比率8.0%或更高、杠杆率5.0%或更高等条件；“资本适当”需总风险资本比率8.0%或更高、CET1资本比率4.5%或更高、一级风险资本比率6.0%或更高、杠杆率4.0%或更高且不属于“资本充足”[65] - 银行“资本不足”指总风险资本比率低于8.0%、CET1资本比率低于4.5%、一级风险资本比率低于6.0%或杠杆率低于4.0%；“严重资本不足”指总风险资本比率低于6.0%、CET1资本比率低于3.0%、一级风险资本比率低于4.0%或杠杆率低于3.0%；“临界资本不足”指有形股权等于或低于季度平均有形资产的2.0%[65] 联邦存款保险公司法案相关规定 - 联邦存款保险公司法案禁止未“资本充足”或未获豁免的保险存款机构接受经纪存款或提供高于市场水平的利率；获豁免的“资本适当”存款机构支付的存款利率不得超过某些现行市场利率75个基点[66] 银行控股公司对存款机构负债上限 - 银行控股公司对存款机构资本恢复计划的总负债上限为存款机构资本不足时总资产的5.0% [67] 美联储监管要求修订 - 2019年美联储规定总资产1000亿美元及以上的国内银行控股公司适用四类定制监管要求，此前规定为总资产100亿美元及以上的上市银行控股公司需设立风险委员会，修订后为500亿美元及以上 [76] 电子借记卡交易交换费规定 - 资产100亿美元及以上的金融机构，电子借记卡交易的最高允许交换费为每笔21美分加上交易金额的0.05%，若满足欺诈预防标准可上调不超过1美分 [80] CFPB监管范围 - CFPB对资产超100亿美元的银行及其附属机构有检查和执法权 [84] Frost Bank CRA评级 - Frost Bank在最近一次CRA检查中获得“满意”评级 [85] CRA现有法规修改提议 - 2019年12月，FDIC和OCC联合提议修改CRA现有法规，但美联储未参与 [86] 公司数据安全事件 - 2018年公司经历数据安全事件，导致第三方锁箱软件程序被非法访问，相关自付成本总计210万美元[100] - 2018年公司经历数据安全事件，导致第三方锁箱软件程序被非法访问，已采取措施且未影响其他系统[173] LIBOR过渡影响 - 2017年，英国金融行为监管局宣布2021年后不再强制银行提交计算伦敦银行间同业拆借利率（LIBOR）所需的利率[119] - 公司有大量直接或间接依赖LIBOR的贷款、衍生品合约、借款和其他金融工具，LIBOR过渡可能带来成本和风险[121] 激励性薪酬政策相关 - 2010年6月，美联储、货币监理署和联邦存款保险公司发布激励性薪酬政策的最终指导意见[92] - 2016年，美国金融监管机构提议修订资产总额至少10亿美元的特定受监管实体的基于激励的薪酬安排规则，但尚未最终确定[93] 网络安全相关声明与指导意见 - 2015年3月，联邦监管机构发布两份关于网络安全的相关声明[94] - 2018年2月，美国证券交易委员会发布解释性指导意见，协助上市公司披露网络安全风险和事件[97] 会计准则更新影响 - 2020年1月1日采用会计准则更新（ASU）2016 - 13将影响公司估计贷款损失准备金的方法[126] 贷款损失准备金情况 - 公司维持贷款损失准备金，其水平确定具有主观性，多种因素可能导致准备金增加，影响净收入和资本[124] 市政债券投资组合情况 - 公司约99.7%的市政债券投资组合证券由德克萨斯州内的政治分区或机构发行，德州经济状况对公司业务影响重大[127] 商誉和无形资产情况 - 截至2019年12月31日，公司拥有6.574亿美元的商誉和其他无形资产，未来可能因多种因素减值[148] 公司竞争情况 - 公司面临来自各类金融机构的激烈竞争，金融科技公司的活动近年来显著增长且预计将持续[133][134] 公司监管风险 - 公司受联邦和州的广泛监管，法规变化可能带来不可预测的影响，违规将面临多种处罚[140] 公司模型风险 - 公司会计估计和风险管理依赖分析和预测模型，模型不准确可能对业务产生重大不利影响[142] 会计标准变化影响 - 会计标准的变化可能对公司财务报表产生重大影响，部分标准可能需追溯应用[144] 废除活期存款利息禁令影响 - 废除联邦对活期存款支付利息的禁令可能增加公司利息支出，降低净息差[145] 公司资本筹集风险 - 公司未来可能需要筹集额外资本，但资本不一定能在需要时以可接受的条件获得[146][147] 客户行为变化风险 - 公司业务、财务状况和经营成果受客户行为变化风险影响，经济等因素会改变客户借贷等行为，影响公司预期业务需求和监管合规能力[153] 子公司股息依赖风险 - 公司大部分收入依赖子公司股息，若Frost银行无法支付股息，公司可能无法偿债、履行义务或支付股息，对业务等产生重大不利影响[154] 潜在收购风险 - 潜在收购可能扰乱公司业务并稀释股东价值，收购涉及多种风险，还可能因监管问题延迟、受阻或被禁止[157][158][159] 公司流动性风险 - 公司面临流动性风险，得克萨斯州经济下滑等因素会影响其获取资金的能力，若无法维持充足流动性，将对业务等产生重大不利影响[160] 公司人才风险 - 公司可能无法吸引和留住人才，竞争激烈且无与高级管理人员的协议，监管政策变化也会影响招聘和留用[161][163] 公司数据和隐私保护风险 - 公司受数据和隐私保护相关政府监管，数据收集受广泛监管，数据泄露会损害声誉并影响业务等[164][165] 公司信息系统风险 - 公司信息系统可能出现故障、中断或安全漏洞，虽有保险但可能不足，安全事件会对业务等产生重大不利影响[166][171] 公司外部供应商风险 - 公司运营依赖外部供应商，供应商问题会导致运营中断等，影响业务和财务状况，更换供应商也会有延迟和费用[174][175] 公司技术变革风险 - 公司面临技术变革挑战，可能无法有效实施新技术产品和服务，新技术应用也可能有意外后果，影响业务等[176][178][179] 公司知识产权诉讼风险 - 公司面临知识产权诉讼风险，未来此类索赔可能随金融服务部门对信息技术供应商依赖增加而增多[181] - 若知识产权诉讼败诉，公司可能需支付巨额赔偿或特许权使用费，还可能增加运营费用[182] 公司不动产抵押风险 - 公司大量贷款组合以不动产作抵押，若发现有害或有毒物质，可能承担修复成本及其他财务责任[183] 外部事件影响 - 恶劣天气、自然灾害、战争或恐怖主义等外部事件可能影响公司业务、存款基础、贷款偿还和抵押物价值[185] 税法变化影响 - 税法变化可能提高公司有效税率，《减税与就业法案》对公司和客户的影响仍不确定[187] - 税务机关对金融机构税务立场的挑战日益激进，若挑战未解决，可能对公司产生重大不利影响[188] 公司股价波动风险 - 公司股价可能因季度业绩、分析师建议、行业趋势等多种因素大幅波动[189] - 公司普通股交易量低于其他大型金融服务公司，大量抛售可能导致股价下跌[193] - 公司未来可能减少或取消普通股股息，这可能对股价产生不利影响[194] 联邦银行法对收购及股价影响 - 联邦银行法的某些规定可能使第三方收购公司变得困难，进而影响公司普通股市场价格[197]