公司概况 - 公司于2007年7月成立，2019年3月1日转为特拉华州公司并更名，目标是为股东带来有吸引力的风险调整后总回报[10] - 公司目标资产类别包括美国和欧洲的住宅和商业抵押支持证券、消费贷款和资产支持证券等[12] - 公司信用投资组合是风险和回报的主要驱动力，同时维持机构RMBS高杠杆投资组合[14] - 公司由Ellington关联公司Manager外部管理，依赖Ellington资源支持运营[15][18] - 截至2019年12月31日，Ellington有超150名员工，管理资产约98亿美元，其中约70亿美元含公司和Ellington Residential Mortgage REIT等，约28亿美元为无杠杆账户[19] - 公司无员工，高管和相关人员均为Ellington或其附属公司员工[82] 投资策略 - 公司采用机会主义策略，根据市场条件调整投资决策，无法预测投资组合构成[20][21] - 公司认为Ellington能力有助于识别、评估和管理资产，并进行风险对冲[22] - Ellington在结构化产品投资中跨行业寻找机会，通过行业轮换和对冲获取回报[23] - 公司专注服务不足、存在低效情况的利基贷款市场，金融危机后银行贷款业务受限，为公司创造投资机会[26] 投资管理 - 公司投资过程由投资和风险管理委员会管理，该委员会负责审查和批准投资政策、监督投资团队[29] - 公司采用多种套期保值工具和衍生品合约管理风险，包括利率、信用和外汇风险[32] 融资情况 - 截至2019年12月31日，公司多数债务融资为回购协议，主要以机构RMBS作抵押[38] - 公司还通过证券化交易、有担保借款安排、发行高级票据和股权融资等方式筹集资金[41] 管理协议 - 公司与经理签订管理协议，经理负责日常运营管理，公司支付包含基础和激励成分的管理费并报销部分费用[44][46] - 若公司投资特定CDO股权或其他投资，管理费将按规定减少或返还[47] - 激励费用的10%以普通股支付，经理可选择更高比例，普通股交付后立即归属但有一年限售期[48] - 基础管理费按运营合伙企业季度末股权的1.50%年费率每季度支付[51] - 激励费为特定计算期内调整后净收入超过障碍金额部分的25%减去前期已支付激励费[52] - 激励费用支付至少10%以普通股形式进行[55] - 管理协议当前期限至2020年12月31日，自动续约需提前180天通知不续约[58] - 无理由终止或不续约管理协议，公司需支付三倍平均年度基础管理费和激励费之和的终止费[58] - 独立董事可每年审查经理人表现，至少三分之二独立董事或多数普通股持有人可因经理人表现不佳终止协议[58] - 经理人可因公司违约或公司受《投资公司法》监管而终止协议，公司可能需支付终止费[60] - 公司依靠经理人的设施和资源运营，支付直接运营费用，经理人承担部分职责成本[56][57] - 费用报销一般在经理人交付费用报表后60天内完成[57] 资产分配 - 截至2019年12月31日，Ellington管理约87亿美元与公司策略相似或重叠的资产，含28亿美元无财务杠杆账户和14亿美元CLOs[61][63] - Ellington通过投资分配政策为公司提供资产收购机会，按需求和资本比例分配资产[63][64] 税收政策 - 公司将在提交2019年12月31日结束的纳税年度的纳税申报时选择按REIT纳税，REIT需将至少90%的年度应税收入（不包括净资本收益）分配给股东[70] - 公司及子公司因满足40%测试且不主要从事证券投资等业务，不被视为投资公司，运营合伙企业和控股子公司对3(c)(7)子公司等投资证券的投资不能超过其总资产（不包括美国政府证券和现金）的40% [72,73,75] - Section 3(c)(5)(C)要求实体至少55%的非合并资产为合格房地产资产，至少80%为合格房地产资产或房地产相关资产[76] 监管情况 - 公司和经理均根据1940年《投资顾问法》注册为投资顾问，受美国证券交易委员会投资管理部门监管[81] 市场风险 - 住宅抵押市场、房地产市场等的困难状况及市场担忧可能影响公司投资资产价值，进而影响业务、财务状况和运营结果及支付股息能力[86] - 房利美和房地美的联邦托管及相关努力，以及相关法律法规变化可能对公司业务、财务状况和运营结果及支付股息能力产生重大不利影响[88] - 2019年9月美国财政部和住房与城市发展部宣布住房金融改革计划，包括结束政府支持企业托管和降低其市场份额，但目前无法预测政府最终行动[91] - 若房利美、房地美或吉利美被取消或结构改变，或美国政府减少支持，公司获取机构RMBS的能力将受限，影响其不注册为投资公司及符合REIT资格的能力[92] - 公司依赖机构RMBS作为回购融资的抵押品，其价值下降或市场不确定性会使公司难以获得融资或维持融资交易合规[93] - 美国政府实施的房贷修改和再融资计划或影响机构和非机构RMBS及住宅房贷表现，导致收益和现金流受负面影响，增加部分RMBS提前还款率[96] - 美国国会及各级立法机构可能通过房贷相关立法，影响公司业务、运营结果、财务状况及支付股息能力[97] 投资风险 - 公司非机构RMBS本金和利息无实体担保，面临信用等风险，受底层房贷风险影响，如借款人还款能力受多种因素影响，可能出现违约[99][100] - 公司投资的部分非机构RMBS由宽松承销准则的房贷支持，这些房贷违约和止赎率更高，会影响RMBS表现[104] - 公司依赖分析模型和第三方数据进行资产交易和管理，模型和数据可能存在问题，导致决策失误和潜在风险[105] - 公司部分资产估值不确定，基于估计且可能波动，与有现成市场时的价值不同，经理对资产公允价值的确定会影响净收入[111] - 经理确定资产公允价值时可能与第三方估值不同，且存在利益冲突，若与有市场时的价值差异大，会影响公司业务和财务状况[112][113] - 公司依赖第三方服务提供商，包括房贷服务商，立法可能使服务商不按公司利益行事，影响公司业务和财务状况[114] - 公司依赖房贷服务商进行损失缓解工作，自身也会参与，这些努力可能不成功或不具成本效益，且受REITs税收规则限制[115][116] - 第三方止赎程序缺陷及相关延迟或影响公司RMBS和住宅整笔贷款投资价值与回报[117] - 尽职调查可能无法揭示潜在资产所有风险，导致资产损失并影响公司业务和财务状况[118] - 贷款卖方可能无法回购有缺陷的抵押贷款，导致公司投资资产损失增加[119] - 公司投资的次级和低评级证券比高级和高评级证券面临更高损失风险[120][122] - 投资第二留置权抵押贷款可能使公司面临更高损失风险[123] - 提前还款率变化会影响公司资产表现和盈利能力[124][125][126][127][128][130] - 利率上升会降低公司资产价值，增加违约风险，影响资产获取和收益[131][132] - 利率上限可能降低公司RMBS净息差，影响业务和财务状况[133] - 住宅抵押贷款面临更高损失风险，包括特殊风险和破产风险等[134][135][136] - 转售整笔抵押贷款时，若违反陈述和保证，公司可能需回购或赔偿，影响业务和财务状况[137] - 商业抵押贷款受多种因素影响，如租户组合、经济条件、利率等，可能导致借款人还款能力受损[138] - 若直接持有的抵押贷款违约，公司将承担抵押物价值与贷款本金及应计利息差额的损失风险，影响现金流和股息支付能力[139] - 公司投资的CMBS面临损失风险，在证券化贷款出现损失且相关储备基金等耗尽时，可能无法收回全部投资[143] - 部分投资为不良和次不良商业及住宅抵押贷款，这类贷款需大量协商和重组，且存在借款人无法维持重组后还款的风险[145] - 未来可能对部分贷款进行止赎，止赎过程漫长且昂贵，可能导致抵押物价值下降和公司损失[147] - 公司房地产资产和相关资产面临房地产价值下降、自然灾害、经济和市场条件变化等风险[152] - 公司进行卖空交易，可能面临无限损失风险，且无法保证卖空证券可回购或借入[154] 融资风险 - 公司使用杠杆执行业务策略，通过短期回购协议等形式融资，可能影响资产回报和增加损失[155] - 公司融资渠道可能受限，无法以优惠条件或根本无法获得融资，可能影响业务、财务状况和股息支付能力[160] - 若不遵守融资安排中的限制性契约，将对公司产生重大不利影响，未来融资可能需提供额外抵押或偿还债务[161] - 融资安排中的契约可能限制公司投资灵活性，违约将导致债务提前到期并面临多种后果[162] - 资产证券化可能使公司面临额外风险，包括资产损失、流动性问题和法规风险等[164] - 资产与借款的利率不匹配可能减少公司收入，利率上升会降低资产价值[168] 利率与汇率风险 - 2019年美联储三次下调联邦基金利率目标区间，未来可能继续加息[171] - LIBOR改革可能影响公司与LIBOR挂钩的金融义务价值，SOFR替代LIBOR存在不确定性[174][176] - 外币投资使公司面临外汇风险，可能影响业务、财务状况和股息支付能力[178] 交易对手风险 - 贷款人和衍生品交易对手可能要求公司追加抵押品，否则债务可能加速到期或合同终止[179] 套期保值风险 - 对冲信用事件、利率变化等风险可能对公司业务、财务状况和股息支付能力产生不利影响[180] - 套期保值交易存在成本高、风险不匹配、对手方违约等风险，可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[182] - 套期保值工具和其他衍生品可能不在受监管的交易所交易，缺乏政府担保和监管，存在交易对手违约、难以终止或转让等风险[183] 监管风险 - 美国商品期货交易委员会和商品交易所设定了投机头寸限制，可能需修改交易决策或清算头寸，对公司产生不利影响[185] - 美国商品期货交易委员会的规则对公司交易产生影响，包括强制清算和交易执行平台要求，增加了成本和监管负担[186][187][188] - 公司使用未通过中央对手方清算的衍生品，面临交易对手违约风险，可能导致损失和成本增加[190] - 回购协议在公司或贷款人破产或资不抵债时，受破产法影响，公司权利可能受限[191][193] - 截至2019年12月31日，美联储每月最多将200亿美元机构RMBS本金还款再投资于美国国债，超过部分再投资于机构RMBS，其行动可能影响公司业务[194] - 2019年美联储三次下调联邦基金利率目标区间，可能增加提前还款率、影响收益率曲线和缩小净息差[194] - 《多德 - 弗兰克法案》等立法或监管变化可能影响公司盈利能力、融资渠道和资产价值，增加合规成本[196][198] - 美国风险保留规则要求债务证券化发起人若无豁免需保留被证券化资产信用风险5%的经济利益，该规则于2016年12月24日生效[199] - 新法律法规或行政解释的出台、修订或废除可能使公司改变投资组合、限制战略或增加成本[200] 其他风险 - 公司或其关联方可能面临监管调查和法律诉讼，这会对业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响[201][202] - 公司处于高度竞争市场，竞争对手规模大、获取资本和资源更有利，竞争可能使资产价格上升，限制公司回报[203][205] - 公司高度依赖Ellington和第三方服务提供商的信息系统，系统故障、网络攻击或安全漏洞可能严重扰乱业务[206]