公司基本信息 - 公司成立于1906年，1984年资产仅1400万美元，后发展成为田纳西州第三大银行[14] - 公司市场覆盖范围包括田纳西州、北阿拉巴马州和北佐治亚州，有56个全服务银行分行和9个其他银行网点[13] - 公司核心客户包括小企业、企业客户和商业房地产投资者，目标业务客户年营收最高达2.5亿美元[22] - 公司首席执行官Christopher T. Holmes有27年银行从业经验，2010年加入公司，2013年当选首席执行官和总裁[13] - 公司网站为www.firstbankonline.com，向美国证券交易委员会（SEC）提交的报告可在公司网站https://investors.firstbankonline.com“Stock & Filings”下的“SEC Filings”板块免费获取，SEC网站https://www.sec.gov也有相关信息[127] - 自2016年9月16日起，公司普通股在纽约证券交易所交易，代码为“FBK”[199] - 截至2019年3月5日，公司约有739名在册股东[200] - 公司目前运营着56家全方位服务银行分行、9个其他银行网点以及19个抵押贷款办公室，拥有44个银行网点，其余为租赁[195] 财务数据关键指标变化 - 截至2018年12月31日，公司总资产51.4亿美元，投资贷款36.7亿美元，总存款41.7亿美元，股东权益总额6.719亿美元[13] - 截至2018年12月31日，公司持有用于投资的贷款为36.7亿美元[34] - 截至2018年12月31日，公司商业和工业贷款为8.671亿美元，占贷款组合的24%[37] - 截至2018年12月31日，公司商业房地产贷款为11.938亿美元，占贷款组合的32%[37] - 截至2018年12月31日，公司住宅房地产贷款为8.218亿美元，占贷款组合的23%[39] - 截至2018年12月31日，公司建筑贷款为5.561亿美元，占贷款组合的15%[39] - 消费业务中“FirstRewards”支票产品约36000个账户存款余额超2.49亿美元，“FirstRate”货币市场账户存款余额约9300万美元[43][45] - 2018年末，公司抵押贷款业务利率锁定承诺量为71.2亿美元，其中66%为购房贷款[47] - 2018年末，公司信托部门管理资产达5.566亿美元[55] - 2018年，公司发放的抵押贷款借款人平均FICO评分为737分[47] - 2018年末，基于公司资本状况，法定贷款限额约为8000万美元（15%）和1.33亿美元（25%）[62] - 截至2018年12月31日，约77%的贷款和约87%的存款来自田纳西州的借款人和存款人[130] - 截至2018年12月31日，约71%的贷款组合以房地产作为抵押品的主要或次要组成部分[138] - 截至2018年12月31日，商业房地产、商业和工业、建筑贷款分别占贷款组合的32%、24%、15%[139] - 截至2018年12月31日，38个超过1000万美元但低于1500万美元的借贷关系和27个超过1500万美元的借贷关系，分别占贷款组合的12%和15%[142] - 截至2018年12月31日，五个商业和个人客户存款总额达4.12亿美元，第三方服务提供商Cenlar转移的抵押贷款代管存款为5350万美元，市政和政府实体存款为4.482亿美元，其中两个公共实体存款超过2500万美元，总额达1.551亿美元[143] - 2018年抵押银行业务收入为1.007亿美元，若利率持续上升，该收入可能大幅下降[164] - 截至2018年12月31日，公司作为第三方持有的约60亿美元抵押贷款的服务方[164] - 2018年，公司出售了几乎全部持有的61.5亿美元待售抵押贷款[165] - 2018年12月31日，公司商誉和其他可辨认无形资产为1.488亿美元[179] 各条业务线数据关键指标变化 - 从2012年6月30日到2018年6月30日，纳什维尔都会区存款增长182.9%，占总存款的27%[17] - 截至2018年6月30日，公司在田纳西州前10大银行中按总存款排名第6，存款市场份额2.7%[23] - 截至2018年6月30日，公司在田纳西州资产低于300亿美元的前10大银行中排名第2，存款市场份额2.7%[25] - 截至2018年6月30日，公司在纳什维尔都会区的存款市场份额约为2.0%[28] - 公司投资和信托服务主要面向可投资资产至少10万美元的退休或准退休人员、年收入超20万美元的高收入专业人士以及资产超100万美元的企业团体退休计划[55] - 公司抵押贷款业务通过零售抵押、第三方发起和消费者直销三个渠道开展[47] - 2018年，公司利率锁定承诺量中，VA占比9%、USDA占比5%、Jumbo占比2%、再融资占比34%、FHA占比11%、购房占比66%、常规贷款占比73%[52] - 公司近三分之一的抵押贷款业务通过面向全国客户的消费者直接互联网交付渠道完成[164] 公司收购情况 - 2017年7月31日，公司以约2.365亿美元收购克莱顿银行和信托公司及美国城市银行，发行152.12万股普通股并支付1.842亿美元现金，收购贷款公允价值10.597亿美元，承担存款公允价值9.795亿美元[18] - 2018年11月14日，公司将从大西洋资本银行收购约6.11亿美元资产和负债，预计2019年4月5日完成交易[18] - 公司在当前所有权下已完成9次收购，并签订协议收购大西洋资本分行[29] - 私募净收益用于支付收购克莱顿银行和信托公司及美国城市银行的部分现金对价约1.842亿美元[209] 公司业务发展历程 - 2016年第二季度公司转换为新的核心处理系统[31] - 2014年公司实施消费者直接互联网交付渠道，2016年通过代理渠道扩大第三方贷款发起业务[31] 行业监管政策 - 《多德 - 弗兰克法案》将联邦存款保险公司标准最高存款保险金额永久提高到25万美元[80] - 《经济增长、监管放松与消费者保护法案》要求为资产少于100亿美元且风险状况合适的银行和控股公司制定社区银行杠杆率，最低不低于8%，最高不超过10%，11月21日提议社区银行杠杆率为9%[80] - 《经济增长、监管放松与消费者保护法案》于8月30日将符合条件的控股公司资产规模从10亿美元提高到30亿美元，使其无需遵守合并资本要求[80] - 12月28日，联邦银行机构发布最终规则，将符合18个月检查周期的资产门槛从10亿美元提高到30亿美元[82] - 银行控股公司收购超过任何类别银行、银行控股公司等5%的有表决权股份等需美联储事先批准[86] - 田纳西州法律禁止银行控股公司收购运营不足三年的田纳西州金融机构[88] - 美国巴塞尔III资本规则要求公司和银行的普通股一级风险资本比率为4.5%，一级风险资本比率为6%，总风险资本比率为8%，杠杆率为4%，补充杠杆率为3%[93] - 资本保护缓冲需为风险加权资产的2.5%，由一级普通股构成[94] - 美国巴塞尔III资本规则生效后，公司和银行需维持普通股一级资本与风险加权资产的最低比率至少为7.0%，一级资本与风险加权资产的最低比率至少为8.5%，总资本与风险加权资产的最低比率至少为10.5%，最低杠杆率为4%[94] - 收购25%或更多任何类别的有表决权证券构成控制，收购10%或更多通常被推定为构成控制[97] - 持有少于任何类别有表决权证券5%的持有人被推定为无控制权[97] - 2008年政策声明允许少数投资者持有最多24.9%（某些情况下为33.3%）的总股本[97] - 银行控股公司宣布或支付现金股息不应给银行子公司资本带来过度压力[90] - 2016年联邦银行监管机构重新提议规则，适用于合并资产超10亿美元的机构[98] - 资本充足的银行需满足总风险资本比率10%以上、一级风险资本比率8%以上等条件[102] - FDIC禁止使银行“资本不足”的分配（杠杆比率<4%、CET1风险资本比率<4.5%等）[105] - 《美国爱国者法案》要求银行建立反洗钱计划，含多项具体要求[113] - 消费者金融保护局（CFPB）相关规则规定合格抵押贷款借款人的债务收入比不得超过43%，新规则于2014年1月10日生效[122] - 2011年7月21日起，消费者金融保护相关法律的规则制定权从审慎监管机构转移至CFPB，资产总额100亿美元或以下的小型存款机构的消费者合规检查权仍由审慎监管机构保留[122] - 2013年12月31日后开展自营交易活动和与涵盖基金的投资及关系的银行实体需在2015年7月21日前符合沃尔克规则；2013年12月31日前存在相关投资和关系的“遗留涵盖基金”，合规期延至2017年7月21日[123] - 《多德 - 弗兰克法案》要求上市公司至少每三年在代理声明中进行一次关于高管薪酬的非约束性投票[124] - 2011年消费者金融保护局（CFPB）成立后，抵押贷款行业法规变化更剧烈频繁，2015年CFPB颁布TILA - RESPA综合披露规则，同年还敲定了实施《住房抵押贷款披露法》（HMDA）变更的规则[168] 公司风险管理 - 公司信贷风险管理通过一致分析和承保审查信贷信息，贷款人员负责评级，信贷管理部门监控贷款组合表现[66] - 公司流动性规划框架旨在确保最低资金成本，资金结构主要由存款和普通股构成[68] - 公司董事会监督利率风险管理系统，资产负债委员会要求季度测试利率风险敞口等[71] - 公司核心银行业务主要在田纳西州开展，面临来自众多金融机构的竞争[72] - 公司运营和财务结果受多种风险影响，包括金融市场和经济状况不佳、竞争激烈等，这些风险可能对公司资产、业务、现金流等产生重大不利影响[128] - 贷款管理不善可能导致贷款损失，经济环境变化会使不良贷款、冲销和逾期水平上升，导致净收入和股本回报率下降[134] - 信贷损失拨备和准备金可能不足以覆盖实际信贷损失，监管机构可能要求增加拨备，影响净收入和资本[135] - 商业房地产、商业和工业、建筑贷款信用风险较高，集中贷款可能导致损失增加，影响财务状况[139][141] - 存款集中在少数客户，存款波动会影响流动性，可能需高成本融资，降低净利息收入和净收入[143] - 利率变化会影响净利息收入、净息差、资产质量等，LIBOR过渡可能影响公司收入[147] - LIBOR过渡或产生成本和风险，影响市场风险、声誉及业务[148][150] - 无法增长非利息收入会损害公司增长前景，相关费用受监管审查[151] - 公司未来可能无法保持近年增速，受经济、监管等因素限制[152] - 公司未来成功依赖业务战略执行，失败会产生负面影响[153] - 公司收购金融机构面临监管、竞争等风险，可能无法完成或整合[154][155][158] - 公司抵押贷款服务权资产价值易波动，估值不准确会影响资产价值[158] - 公司声誉对业务成功至关重要，受损会影响经营结果[158] - 公司依赖高管和关键人员，流失会影响业务战略实施[158] - 公司吸引和留住银行人才竞争激烈，失败会影响业务[158][160] - 基于2018年12月31日资本情况，公司法定贷款限额约为8000万美元（资本和盈余的15%）和1.33亿美元（资本和盈余的25%），可能限制业务发展[161] - 公司业务受利率波动影响，利率变化会影响投资证券组合的回报和公允价值，也会影响抵押贷款业务[162][164] - 公司面临多种风险，包括资金来源不足、投资证券组合表现波动、住宅抵押贷款发起量下降等，可能对财务状况和经营成果产生重大不利影响[162][164] - 公司可能需在未来筹集额外资本，以满足监管资本要求和业务需求，但筹资能力受多种因素影响[174] - 公司的FDIC存款保险保费和评估费用可能增加，因金融危机后银行倒闭数量多和法定存款保险限额提高[175] - FDIC提高存款保险评估率并收取特别评估费，未来可能进一步提高[176] - 公司可能面临各种诉讼、调查等事项，若不利解决会产生重大财务责任[177] - 公司曾为S类公司，若被认定不符合该身份需支付欠税、利息和罚款[177] - 公司贷款组合很大一部分由房地产抵押，可能承担清理有毒废物的费用[178] - 《多德 - 弗兰克法案》及其相关规则可能影响公司业务、财务状况和经营成果[181] - 货币政策和经济因素可能限制公司吸引存款和发放贷款的能力[182] 公司股权与股息情况 - 公司执行主席Ayers先生目前持有约44%的普通股[186] - Ayers先生有权根据股东协议指定最多40%的董事和提名及薪酬委员会至少一名成员[186] - 公司章程某些条款的修订需要80%的流通股的赞成票[188] - 公司普通股价格可能波动，未来普通股或可转换证券的发行可能稀释股东所有权并影响股价[190] - 公司和银行支付股息受适用法律法规限制，无法保证能否支付及支付的时间和金额[192] - 2018年第二季度，公司董事会首次为上市公司宣布普通股股息，此后每季度都有宣布，2019年2月15日向2月1日在册股东支付每股0.08美元股息[204] - 2016年第一季度每股股息0.29美元，总现金股息5000万美元；第二季度每股0.25美元，总现金股息4300万美元；第三季度每股3.49美元，总现金股息6亿美元[205] - 2018年第二季度每股股息0.06美元，总现金股息1909万美元；第三季度每股0.06美元，总现金股息1909万美元；第四季度每股0.08美元，总现金股息2545万美元[205] - 以2016年9月16日初始投资100美元计算，到2018年12月31日，公司普通股累计总回报为185.25美元，同期标准普尔500指数为122.18美元，标准普尔500银行行业指数为132.79美元[201][203] - 2018年10月22日公司宣布董事会授权股票回购计划，可回购至多5000万美元已发行和流通的普通股，截至2018年12月31日尚未回购[