公司分拆与交易 - 2015年11月9日公司完成分拆，Darden贡献418处物业和6家长角牛排餐厅，公司发行普通股并支付3.15亿美元现金[16] 房地产投资与交易 - 2019年公司进行房地产交易总投资2.052亿美元，收购90处物业和地面租赁权益，面积49.4万平方英尺，涉及41个品牌[22] - 2019年公司收购90处房产和地面租赁权益，总投资2.052亿美元[74] - 2019年公司进行房地产交易总投资2.052亿美元，收购90处物业和地面租赁权，总面积49.4万平方英尺[213] 租赁组合情况 - 截至2019年12月31日，租赁组合有699处独立物业，面积460万平方英尺，出租率99.7%，平均剩余租期11.1年，年租金平均涨幅1.5%，投资级租户占比72%[23] - 截至2019年12月31日，租赁组合有699处独立物业，总面积460万平方英尺，出租率99.7%，平均剩余租期11.1年，年租金平均涨幅1.5%，投资级租户占比72%[213] 投资组合构成 - 截至2019年12月31日，公司投资组合有705处物业，其中699处用于投资，6处为Kerrow餐厅运营业务[39] 股权融资相关 - 2019年11月公司续签“按市价”计划，可通过经纪交易商出售最高2.1亿美元普通股[37] 信贷安排情况 - 截至2019年12月31日，公司循环信贷安排未提取额度为1.98亿美元[34] - 公司签订6.5亿美元定期贷款和循环信贷安排，其中4亿美元定期贷款，2.5亿美元循环信贷安排[79][80] - 截至2019年12月31日，定期贷款已全额提取，循环信贷安排未提取余额为1.98亿美元[80] 融资方式 - 公司未来物业投资融资方式包括运营现金流、2.5亿美元循环信贷安排借款、发行普通股等[35] 各品牌物业租金情况 - 2019年橄榄园品牌物业304处，年现金基础租金7.4171亿美元，占比53.2%[40] - 2019年长角牛排餐厅品牌物业109处，年现金基础租金2.0471亿美元，占比14.7%[40] - 2019年非达登其他品牌物业273处，年现金基础租金4.0606亿美元，占比29.1%[40] 租约地域分布 - 截至2019年12月31日，FCPT租赁组合共702份租约，德州租约72份占年基本租金12.5%，佛罗里达州63份占10.8%等[43] 与达登租约情况 - 与达登的现有租约预计年现金租金约9880万美元，到2029年12月31日平均年租金涨幅1.5%，加权平均剩余初始租期约10.4年[44] 员工构成 - 截至2020年2月14日，公司有361名员工，其中343人受雇于Kerrow餐厅运营业务[56] 竞争情况 - 公司面临来自其他REITs、投资公司等多方面竞争，Kerrow餐厅运营业务也面临全国和地区连锁店及本地餐厅竞争[48] 法律法规约束 - 公司作为房地产所有者和经营者，受联邦、州和地方环境、健康和安全法律法规约束，可能承担环境相关成本和责任[49] - 物业需遵守《1990年美国残疾人法案》及类似州和地方法规，租户有主要合规责任，截至2020年2月26日未发现重大不利影响情况[53] - 州和地方消防、生命安全等实体监管物业使用，租户未合规可能导致罚款、赔偿或业务受限[54] 保险情况 - 公司租赁协议通常要求租户为物业和运营购买保险，但无法保证租户未来维持所需保险[55] 核心业务风险 - 公司核心业务受房地产所有权相关风险影响，包括收租困难、消费趋势变化等，依赖达登履行租约和提供服务[61][62] 主要租户租金占比 - 2019年达登和布林克国际公司分别占公司年度现金基础租金的约71%和9%[70] 餐厅物业数量 - 截至2019年12月31日，公司餐厅物业包括304家橄榄花园餐厅[77] 债务发行 - 公司发行2.25亿美元高级无担保固定利率票据[80] 财务契约要求 - 公司需遵守多项财务契约，包括总负债与合并资本化价值不超过60%等[85] 利率风险 - 若利率上升，公司新债务和可变利率债务利息成本可能增加，股价可能受不利影响[89][90] 套期保值交易 - 公司对定期贷款进行了利率套期保值交易，套期保值交易存在一定风险[91] 租金地域贡献 - 公司租赁物业位于46个州，截至2019年12月31日，得克萨斯州和佛罗里达州分别贡献12.5%和10.8%的年化基础租金[111][116] REIT资格要求 - 公司必须将90%的净应税收入用于分配以维持REIT资格[75] - 为符合REIT资格，任何时间后半年内，不得超过50%已发行股票价值由5个或更少个人实益或推定拥有；一个纳税年度至少335天内，至少100人实益拥有公司股票；任何人不得拥有超过9.8%已发行普通股价值或数量，或所有类别和系列已发行股票总价值的9.8%[96] - 公司每年需至少分配90%的REIT应税收入（不考虑股息支付扣除且不包括净资本收益）以符合REIT资格，若分配少于100%，将对未分配净应税收入缴纳美国联邦企业所得税，若分配少于规定最低金额，将缴纳4%的不可扣除消费税[158] - 若公司有来自“禁止交易”的净收入，将征收100%的税；与TRS的交易若非公平交易，可能产生100%的消费税[162] - 为符合REIT资格，每个日历季度末，公司至少75%的资产价值需由现金、现金等价物、政府证券和“房地产资产”构成；其他投资中，单一发行人的有投票权证券不得超过10%，总证券价值不得超过10%，单一发行人证券价值不得超过总资产的5%；2018年1月1日前，TRS证券价值不得超过总资产的25%，之后不得超过20%；“公开交易REIT”发行的某些债务工具不得超过资产价值的25%[164] 公司治理规定 - 公司宪章和细则规定，特别股东大会只能由公司或拥有10%有表决权已发行普通股的股东书面请求召开[99] - 马里兰州法律允许注册股权证券的公司在无股东批准下，十二个月内以不超过十比一的比例进行反向股票分割[100] 通胀影响 - 通胀可能对公司及其租户产生重大不利影响，空置物业和非完全三重净租赁物业的运营费用增加，可能使公司承担额外费用[95] 租户风险 - 租户财务状况恶化或其他原因导致未能支付租金，将对公司产生重大不利影响[103][104] - 租户破产并拒绝履行租约，公司对破产租户未付未来租金的索赔将是无担保的破产前索赔，受法定限制[105] - 租户未履行维护义务，可能使公司承担重大意外费用，影响公司运营和发展业务的能力[106][107][109] 损失风险 - 公司及其租户可能遭受未投保或投保不足的损失，导致公司投资资本损失、预期未来收入减少或承担意外费用[109] 行业依赖风险 - 公司依赖餐饮行业，该行业竞争激烈，经济状况、消费者趋势和偏好变化等因素可能对公司业务、财务状况或经营成果产生重大不利影响[113][114][115] 主要租户关联影响 - 公司主要租户为Darden，多数收入来自其租金支付，与Darden的关联或影响吸引其他租户和交易伙伴的能力[125] 利益冲突情况 - 截至2019年12月31日，除Lenehan先生外，公司其他高管和董事不持有Darden普通股，Lenehan因曾在Darden任职持有Darden和公司普通股，可能产生利益冲突[128] 房地产投资风险 - 公司租赁物业和租给Kerrow的物业占总资产很大比例，房地产投资流动性差，Darden租约条款限制物业出售及售价[130][131] 气候变化风险 - 公司可能面临与气候变化影响相关的负债和成本，租户虽一般会承担相关责任，但不能保证其有足够能力履行义务[132] 法规合规风险 - 公司需遵守《美国残疾人法案》及消防、安全等法规，可能需意外支出，影响现金流，租户虽有义务但不能保证其能承担费用[133][135] 餐厅运营风险 - 公司经营Kerrow餐厅业务，可能面临与餐厅运营相关的潜在责任，如工资工时违规、食品安全问题等，可能影响公司声誉和财务状况[136] 安全与网络风险 - 公司可能易受安全漏洞或网络攻击影响，需花费大量资金防范和应对，攻击可能导致业务中断、数据泄露等，影响公司声誉和财务业绩[137][139] 财务报告内控要求 - 公司需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条规定，维持有效的财务报告内部控制，否则可能影响业务和普通股市场价格[141][142] 股价与融资风险 - 公司普通股市场价格和交易量可能波动，大股东处置股票或市场有相关预期可能导致股价下跌，影响公司融资能力，且可能不符合投资指数要求[144][146] 股息情况 - 公司当前股息率为每股每年1.22美元，不能保证未来支付股息，可能受多种因素影响，且可能选择不维持REIT地位或用普通股代替现金支付股息[148][149] - 2019年公司普通股股息每股总计1.15美元，其中普通股息每股0.8904美元，资本返还每股0.2596美元，199A条款股息每股0.8904美元[197] 股息税率 - 非公司制美国股东从REIT获得的股息可扣除20%，最高边际税率37%的股东，REIT股息有效所得税率为29.6%，高于非REIT“C”公司合格股息20%的税率[157] 达登租金合规风险 - 若公司或持有公司10%以上股份的实益或推定所有者，持有达登10%以上有投票权股份或总价值，达登支付的租金可能不被视为符合REIT总收入要求的合格租金[156] 未符合REIT资格后果 - 若公司未能符合REIT资格，将按普通公司税率缴纳美国联邦所得税，且在最初不符合资格的年份后的四个纳税年度内，将被取消REIT纳税资格[152][153] 物业收购影响 - 公司可能通过递延纳税贡献交易收购物业，这可能导致股东稀释，并限制公司出售或再融资资产的能力[167] 税务计算不确定性 - 公司不确定美国国税局是否同意其对清理分配的计算或达登对收益和利润的分配[168] 股息支付影响 - 公司可部分以普通股支付股息，股东可能出售股票缴税，对股价造成下行压力[169][170] 分拆税务风险 - 若分拆不符合美国联邦所得税免税交易条件，达登及其股东可能面临重大税务负债，公司可能需根据税务事项协议赔偿达登[171] - 公司收到美国国税局关于分拆交易免税的私人信函裁决，但该裁决并非涵盖所有免税要求，同时公司还获得了律师事务所关于分拆交易免税的意见[172][174] - 若分拆交易最终被认定为应税交易，股东可能产生重大所得税负债，公司也需确认应税收益[175] - 根据税务事项协议，公司需对因自身相关原因导致分拆交易无法免税而使达登产生的税款负责，且赔偿义务无最高金额限制[176] REIT资格限制影响 - 符合房地产投资信托（REIT）要求可能限制公司有效套期保值的能力，并导致产生税务负债[177] 撤销REIT选举后果 - 公司董事会在特定情况下可不经股东批准撤销REIT选举，若公司不再符合REIT资格，将需缴纳美国联邦所得税，可能对股东总回报产生不利影响[178][179] 内置收益税影响 - 即使公司符合REIT资格，处置选举REIT前持有的增值资产可能需按最高企业税率缴纳内置收益税，该税可能显著影响公司[180] 税务协议限制 - 公司与USRP的税务保护协议限制了公司在特定时间内出售14处房产的能力[181] 税收法案影响 - 《2017年减税与就业法案》（TCJA）对美国企业和REIT及其股东的联邦所得税产生重大影响，其影响存在不确定性[182] 普通股持有人情况 - 截至2020年2月24日，公司普通股约有6,833名登记在册持有人[198] 财务数据关键指标变化 - 2019 - 2015年公司营收分别为160,233千美元、143,635千美元、133,209千美元、124,018千美元、33,456千美元[207] - 2019 - 2015年归属于普通股股东的净利润分别为72,616千美元、82,398千美元、71,394千美元、156,809千美元、5,699千美元，2016年含8040万美元递延税收益[207] - 2019 - 2017、2016年基本每股收益分别为1.06美元、1.29美元、1.18美元、2.75美元，摊薄后每股收益分别为1.06美元、1.28美元、1.18美元、2.63美元[207] - 2019 - 2017年每股普通股现金股息分别为1.1675美元、1.1125美元、1.0025美元[207] - 2019 - 2015年房地产投资净额分别为1,332,104千美元、1,190,697千美元、966,109千美元、894,258千美元、828,691千美元[209] - 2019 - 2015年总资产分别为1,446,070千美元、1,343,098千美元、1,068,659千美元、937,151千美元、929,437千美元[209] - 2019 - 2015年总负债分别为719,329千美元、644,134千美元、546,391千美元、467,034千美元、487,795千美元[209] - 2019 - 2015年经营活动产生的现金流分别为104,673千美元、80,883千美元、78,945千美元、70,939千美元、21,693千美元[211]