资产出售 - 2018年5月21日，公司以3.472亿美元向黑石房地产合作伙伴八期有限合伙的关联方出售40处工业仓库物业和3块土地，1处价值1170万美元的仓库物业因租户行使优先购买权未出售[17] - 2018年5月21日，公司以3.472亿美元的价格将40处工业仓库物业和3块额外土地出售给黑石房地产伙伴八期有限合伙公司的关联方[61] 矿业特许权业务 - 矿业特许权土地段有5个租户，其中Vulcan Materials Company占2018年公司合并收入的29.9%[23] - 矿业特许权土地段拥有约15000英亩租赁用于采矿租金或特许权使用费的物业（不包括与Vulcan Materials在布鲁克斯维尔合资企业拥有的4280英亩）[19] - 截至2018年12月31日，公司正在开采的9处矿产地约12742英亩，当年销售7704千吨，估计储量449302千吨；4处租赁但未开采的矿产地约2452英亩，估计储量73369千吨[65] - 2018年，布鲁克斯维尔合资企业所在地销售34.2万吨，截至2018年12月31日估计储量为490.6万吨[69] 人员与服务 - 2018年12月31日，公司雇佣10人，通过关联方协议由3名高管提供服务[27] - John D. Klopfenstein根据过渡服务协议约50%的时间为公司工作，两家公司各承担50%成本；John D. Milton, Jr.约75%的时间为公司工作，成本按此比例分担[31][32] 环境索赔与修复 - 2015年12月31日季度末，公司就滨河项目所有四个阶段的环境索赔与前租户达成300万美元和解，一期总修复费用为183.3万美元[39] - 2016年5月，公司与MRP Realty就滨河项目二期开发签订意向书，记录预计环境修复费用200万美元，2018年9月30日季度末减少预计负债46.5万美元[40] 债务情况 - 截至2018年12月31日，公司有9000万美元无追索权抵押贷款债务，由账面价值1.38762亿美元的已开发房地产作抵押[49] - 2018年12月31日，与富国银行信贷协议借款适用利差为LIBOR加1.4%，债务资本化比率超目标水平利差将提高，当日无可变利率债务[90][91] - 2018年12月31日公司长期固定利率债务总计9000万美元，平均利率4.125%，2021 - 2023年及以后到期金额分别为12.7万美元、155.6万美元、162.2万美元、8669.5万美元[92] 稳定合资企业业务 - 稳定合资企业段拥有、租赁和管理一座305单元的住宅公寓楼，一楼约有18000平方英尺的零售空间[21] - 稳定合资企业部门原名为Anacostia河畔项目，公司打算将开发部门更多达到稳定状态的合资企业转移到该部门[74] 业务季节性 - 公司业务受季节性因素影响，冬季收入通常略有下降[27] 债券投资 - 截至2018年12月31日，公司在企业债券上的总投资为1.65212亿美元，债券到期时间为2020年至2024年[53] 股权结构 - 截至2018年12月31日，首席执行官John D. Baker, II实益拥有公司约13.9%的流通普通股，其家族成员额外拥有18.7% [56] - 截至2018年12月31日，公司普通股约有355名登记持有人，股票在纳斯达克交易[81] 资产管理业务 - 截至2018年12月31日，资产管理部门拥有3处商业地产，分别为33708平方英尺、63122平方英尺和一处租期至2026年3月的物业[62][63] 开发部门业务 - 开发部门在2018年12月31日拥有多块未来开发地块，包括马里兰州的15英亩、17.5英亩和33英亩土地等[71] 土地征收和解金 - 2016年9月，公司因特区征收土地获得111.54万美元的和解金[73] 合资企业投入与运营 - 2014年约2.1英亩土地（一期）投入合资企业，公司占比77%，合作伙伴MRP Realty占比23%，2017年第三季度住宅单元达到90%入住率，7月1日起公司合并合资企业资产等，所有权按66.0%计算[75][76] 租户购买纠纷 - 2018年4月租户Gill欲以1170万美元行使优先购买权购买仓库物业，因屋顶更换费用问题未完成交易并起诉公司，公司认为索赔无依据[78] 股票回购 - 10月1日 - 10月31日无股票回购，11月1日 - 11月30日回购37,039股，均价49.14美元，12月1日 - 12月31日回购84,778股，均价46.15美元，全年共回购121,817股，均价47.06美元，董事会曾授权最高500万美元和增加1000万美元股票回购[86] 内部控制评估 - 管理层评估公司披露控制和程序以及财务报告内部控制在2018年底有效，独立注册会计师事务所也审计确认[95][96][97] - 2018年第四季度公司财务报告内部控制无重大变化[98] 道德行为准则 - 公司已采用适用于主要高管的财务道德行为准则，副本已作为附件提交并可在网站查看[103] - 公司于2014年12月3日采用《公司、首席执行官和财务经理之间的财务道德行为准则》[120] 代理声明提交 - 公司代理声明将在2019年3月31日前提交给证券交易委员会，其中包含董事、高管、薪酬等相关信息[102][104][105] - 公司代理声明将不迟于2018年3月31日提交给证券交易委员会[107] - 公司代理声明将不迟于2019年3月31日提交给证券交易委员会[109] 股权补偿计划 - 股东批准的股权补偿计划待发行证券数量为147,538，加权平均行权价格为33.48美元，未来可发行证券数量为490,310[106] - 股东未批准的股权补偿计划待发行证券数量为0，加权平均行权价格为0，未来可发行证券数量为0[106] - 股权补偿计划总计待发行证券数量为147,538，加权平均行权价格为33.48美元，未来可发行证券数量为490,310[106] 财务报表与索引 - 财务报表和财务报表附表相关内容见本10 - K表第23页的索引[111] - 展品相关内容见本10 - K表第21至22页的展品索引[112] - 公司2018年年报中包含合并资产负债表、合并损益表等多项财务报表及相关附注[121] 报告签署与引用 - 报告于2019年3月15日由相关人员代表公司签署[115][116] - 独立注册会计师事务所Hancock Askew & Co., LLP于2019年3月15日出具相关报告并同意将报告以引用方式纳入注册声明[124][125] 子公司持股 - 截至2018年12月31日，公司拥有众多子公司，部分子公司持股比例为：Brooksville Quarry, LLC持股50%，Riverfront Investment Partners I, LLC持股77.14%，Riverfront Investment Partners Phase II, LLC持股80%，Bryant Venture Phase I - A&C, LLC等持股61.36%[120] 房地产成本与账面价值 - 2018年12月31日，公司房地产成本相关数据：初始成本60,809千美元，后续资本化180,604千美元，期末总成本241,413千美元，累计折旧与损耗27,921千美元[127] - 2018年12月31日，公司房地产联邦所得税目的的总成本为86,834千美元[127] - 2018年房地产期初总账面价值为243,165千美元，期间资本化增加7,025千美元，出售成本减少8千美元，其他减少8,769千美元，期末为241,413千美元[129] - 2017年房地产期初总账面价值为240,302千美元，期间资本化增加2,896千美元，其他减少33千美元，期末为243,165千美元[129] - 2018年累计折旧与损耗期初余额为26,228千美元，计入成本与费用增加5,609千美元，其他减少3,916千美元，期末为27,921千美元[129] - 2017年累计折旧与损耗期初余额为24,173千美元，计入成本与费用增加2,088千美元，其他减少33千美元，期末为26,228千美元[129] 土地拥有情况 - 公司在佛罗里达州、佐治亚州、马里兰州、弗吉尼亚州、特拉华州和哥伦比亚特区拥有超过20000英亩土地[60] 展品内容 - 展品包含多项协议，如2015年1月30日的分离和分配协议等[118] 年度股东报告纳入 - 公司2018年年度股东报告部分内容被纳入本10 - K表[118][119]