公司基本情况 - 截至2019年9月30日，Golub Capital管理的资本超过300亿美元，自成立以来与超260家中等市场赞助商达成交易，与超180家赞助商有重复交易[35] - 截至2019年9月30日，Golub Capital超100名投资专业人员平均投资经验超12年，有超250名行政和后台人员支持[36] 投资策略与结构 - GC Advisors寻求的股权缓冲一般占投资组合总资本的35% - 50%[42] - 公司投资主要针对美国中等市场公司，目标企业年EBITDA通常低于1亿美元[41] - GC Advisors通过超1万个联系人网络获取投资机会[40] - 公司投资结构中贷款期限通常为3 - 7年，早期有适度摊销，大部分摊销推迟到贷款到期[55] - 高级担保贷款和一站式贷款中，公司会获得投资组合公司资产的担保权益[56][57] - 一站式贷款包括对处于强劲增长阶段科技公司的贷款，即后期贷款[58] - 公司投资组合主要包括一站式和其他高级担保贷款，平均向中型市场公司证券投资1000万至7500万美元[65] 投资评级与公允价值 - 2019年9月30日，评级为5的投资公允价值为1.15318亿美元，占比2.7%；评级为4的投资公允价值为37.87809亿美元，占比88.2%；评级为3的投资公允价值为3.37358亿美元，占比7.9%；评级为2的投资公允价值为0.52434亿美元，占比1.2%；评级为1的投资公允价值为1.3万美元，占比小于0.1%[49] - 2018年9月30日，评级为5的投资公允价值为1.13873亿美元，占比6.4%；评级为4的投资公允价值为14.55754亿美元，占比81.6%；评级为3的投资公允价值为1.95414亿美元，占比11.0%；评级为2的投资公允价值为0.1725亿美元，占比1.0%；评级为1的投资公允价值为55万美元，占比小于0.1%[49] 投资组合分布 - 截至2019年9月30日，公司十大投资组合公司投资公允价值总计77785万美元，占总投资的18.1%，其中MRI Software LLC投资9942.9万美元，占比2.3% [66] - 截至2019年9月30日，公司投资的前十大行业投资公允价值总计373970.6万美元，占总投资的87.2%，其中多元化/综合服务行业投资144275万美元，占比33.6% [68] 费用相关 - 基础管理费按公司最近两个完整日历季度末平均调整后总资产的1.375%的年利率计算，每季度后付[76] - 激励费每季度后付或在每个日历年结束时支付（或在投资顾问协议终止时，截至终止日期支付）[77] - 激励费有上限规定，任何季度的激励费支付后，自2010年4月13日以来按每股计算的累计激励费不得超过累计激励前净收入的20.0% [78] - 季度激励费上限等于20.0%的累计激励前每股净收入减去累计每股已支付激励费 [80] - 激励前净投资收入指日历季度内应计的利息收入、股息收入和其他收入减去运营费用 [81] - 公司日常投资运营由GC Advisors管理，公司支付投资咨询和管理服务费用，包括基础管理费和激励费 [72][75] - 投资顾问协议将累计激励费用上限计算方式从总额基础改为每股计算，激励费用支付后，累计每股激励费用不得超过累计每股激励前净收入的20.0%[82] - 激励费用上限计算结果使公司支付金额低于计算金额时，差额部分公司不再支付，GC Advisors也无法获得[83] - 收入和资本利得激励费用计算分收入和资本利得两部分，收入部分按上一季度激励前净投资收入季度计算，资本利得部分为资本利得激励费用基数的20.0%[84][88] - 激励前净投资收入按季度与2.0%的固定“门槛率”比较，超过门槛率部分按不同比例计算激励费用[86][91] - 2019、2018和2017财年截至9月30日的资本利得激励费用分别为0美元、230万美元和40万美元，按GAAP准则分别计提（转回）-560万美元、150万美元和280万美元[93] - 示例假设中，年化门槛率为8.0%，年化管理费率为1.375%，季度管理费率为0.344%，其他费用率为0.35%[95][96] - 示例Alternative 1中，投资收入为1.25%，激励前净投资收入为0.556%，未超门槛率，无激励费用[97] - 示例Alternative 2中，投资收入为2.80%，激励前净投资收入为2.106%，超过门槛率，激励费用为0.106%[98] - 示例Alternative 3中，投资收入为3.50%，激励前净投资收入为2.806%，超过门槛率，激励费用为0.561%[99][100][101] - 示例中不同年份投资交易产生的资本利得或损失影响激励费用，如投资A和B的买卖及公允价值变动[101][104] 投资案例与激励费用计算 - 第1年对A公司投资2500万美元，对B公司投资成本基础为3150万美元，B公司公允价值3000万美元，发行并流通普通股1000万股[110] - 第2年A公司投资以3000万美元出售，实现资本利得500万美元，支付资本利得激励费90万美元（20%×(500万 - 0)），B公司公允价值3100万美元，有200万美元未摊销递延融资成本，发行并流通普通股1000万股[110] - 第3年发行100万股普通股，发行并流通普通股达1100万股，A公司投资出售损失200万美元，B公司公允价值3300万美元，有100万美元未摊销递延融资成本，支付资本利得激励费10万美元（20%×(500万 - 90万)）[107][110] - 第4年B公司投资以3300万美元出售，实现资本利得800万美元，支付资本利得激励费60万美元（20%×(800万 - 90万 - 10万)），发行并流通普通股1100万股[110] - 第2年A公司投资有200万美元未实现资本折旧，B公司投资有500万美元未实现资本折旧，GC Advisors每股少支付激励费0.14美元[107] - 第3年A公司投资出售损失200万美元，B公司投资有100万美元额外未实现资本折旧，净损失100万美元，GC Advisors每股少支付激励费0.02美元[107] - 第4年B公司投资有200万美元额外未实现资本折旧，C公司投资出售实现损失100万美元，净损失300万美元，GC Advisors每股少支付激励费0.05美元[107] - 第5年B公司投资出售实现损失1000万美元，净损失200万美元，GC Advisors每股少支付激励费0.04美元[107] 协议相关 - 2019年9月4日公司股东投票批准投资顾问协议，协议自合并完成起生效，初始为期两年[115] - 2019年5月管理协议续签一年，可由任一方提前60天书面通知另一方无 penalty 终止[117] 监管与合规要求 - 公司收购资产时，合格资产需至少占总资产的70%[124][127] - 符合条件的投资组合公司的定义中，若有证券在国家证券交易所上市，其市值上限为2.5亿美元[124] - 若超过25%的总资产为来自单一交易对手的回购协议，公司通常无法满足税法第851(b)(3)节的多元化测试[129] - 2018年3月《小企业信贷可用性法案》颁布前，业务发展公司的资产覆盖率要求为200%，之后允许降至150%[130] - 2019年2月5日，公司股东投票批准自2月6日起适用150%的资产覆盖率要求，此前为200%[132] - 公司可因临时或紧急目的借入不超过总资产价值5%的金额，超出部分需符合资产覆盖率要求[132] - 若已拥有符合条件的投资组合公司60%的流通股权益，可从任何人处私下购买该公司证券[131] - 《萨班斯 - 奥克斯利法案》要求公司审查现有政策和程序，确保遵守该法案及相关法规[148] - 单个SBIC子公司最多可借入1.75亿美元，前提是其至少拥有8750万美元的股权资本[150] - 共同管理下的多个持牌人可发行的SBA担保债券最高金额为3.5亿美元，单个SBIC持牌人可发行的最高金额为1.75亿美元[151] - 符合条件的小企业通常指有形净资产不超过1950万美元，且最近两个财年的美国联邦所得税后平均年净收入不超过650万美元的企业[154] - SBIC必须将其投资活动的25%用于“较小”企业，即有形净资产不超过600万美元，且最近两个财年的美国联邦所得税后平均年净收入不超过200万美元的企业[154] - 未经SBA事先批准，SBIC对任何一家公司及其关联公司的投资金额不得超过其监管资本的约30%[155] - 公司作为RIC，需满足年度分配要求，即每年向股东分配至少等于90%的“投资公司应税收入”的股息[160] - 为避免征收4%的不可扣除联邦消费税，公司需在每个日历年向股东分配至少等于特定金额总和的股息[160][161] - 若公司无法符合RIC资格且无法补救，将按常规企业税率对所有应税收入征税，无法扣除向股东的股息分配[172][173] 风险因素 - 公司面临当前利率环境风险，利率变化会影响资本成本和净投资收入，利率上升或下降都可能对净投资收入产生不利影响[176] - 2017年7月英国金融行为监管局宣布2021年底逐步淘汰LIBOR，公司与LIBOR挂钩且到期日在2021年后的未偿债务投资和借款金额重大，过渡可能面临运营挑战[179][180][181] - 全球资本市场可能进入严重动荡和不稳定时期，会对公司业务、财务状况、经营成果和现金流产生重大不利影响[182] - 公司依赖GC Advisors及其对Golub Capital及其附属公司投资专业人员和合作伙伴的访问来取得成功，失去相关人员可能影响投资目标实现[183][185] - 公司业务模式在很大程度上依赖与赞助商的强大推荐关系，无法维持或发展这些关系可能对业务产生不利影响[187] - 公司财务状况、经营成果和现金流取决于有效管理业务的能力，GC Advisors执行不力可能产生不利影响[188] - 由于与GC Advisors及其附属公司的安排，可能存在利益冲突，影响投资回报[189] - GC Advisors投资委员会、GC Advisors或其附属公司对其他客户的义务以及相关费用可能导致利益冲突，投资机会分配可能不公平[190][191] - 公司无法保证在未能通过90%收入测试或多元化测试时获得RIC资格丧失的救济[172] - 公司支付给GC Advisors的管理费基于平均调整后总资产，激励费基于收入，两者均含杠杆，可能使投资者回报率降低[193] - 拥有公司5%或以上已发行有表决权证券的人是关联方，公司禁止与其进行某些交易，未经SEC事先批准，禁止与拥有超过25%公司有表决权证券的人进行证券买卖或联合交易[199] - 为符合RIC税收规定，公司需每年向股东分配至少90%的投资公司应税收入，否则可能需缴纳企业所得税[207] - 公司需定期进入资本市场发行债务或股权证券或向金融机构借款获取额外资本，且每年需分配至少90%的投资公司应税收入，无法成功进入资本市场可能限制业务增长[208] - 公司在计算净投资收入相关激励费时，可能包含已计提但未收到现金的利息，若投资组合公司违约，GC Advisors无义务退还已收取的相关费用[210] - 公司可能因在收到现金前确认收入而难以支付所需分配款项，可能需出售投资、筹集额外资本或减少新投资发起，否则可能无法符合RIC资格并缴纳企业所得税[211] - 公司可能成为证券诉讼目标，任何诉讼都可能导致巨额成本，分散管理层注意力和资源，对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[204] - 公司在投资机会市场面临激烈竞争，竞争对手包括公共和私人基金、商业银行和投资银行等，竞争压力可能对业务、财务状况、经营成果和现金流产生重大不利影响[205] - 公司多数投资预计以非公开交易证券形式进行，董事会将确定其公允价值，GC Advisors投资专业人员参与估值过程可能产生利益冲突[196] 财务与融资情况 - 截至2019年9月30日，公司有21.244亿美元未偿还借款，其中2014年债务证券化、2018年债务证券化和GCIC 2018年债务证券化分别为1.263亿美元、4.082亿美元和5.41亿美元[213] - 2019年9月30日假设不同投资组合净回报率下，对应普通股股东回报率分别为：-10%时为 -23.45%，-5%时为 -13.57%，0%时为 -3.68%，5%时为 6.20%，10%时为 16.09%，假设总资产43.949亿美元、债务和有担保借款21.244亿美元、净资产22.229亿美元，有效年利率3.85%[221] - 基于2019年9月30日21.244亿美元未偿还债务和3.85%的有效年利率，投资组合需至少1.90%的年回报率来支付未偿还债务的年利息[222] - 2019年2月6日起，公司根据1940年法案规定，发行高级证券时资产覆盖率至少为总资产的150%（扣除特定负债），此前为200%[212][219][223] - 公司预计未来12个月不会发行优先股[214] - 公司融资投资会使用借款，可能加速和增加投资收益或损失潜力，也会增加投资风险[216] - 公司可质押高达100%的资产，并在债务工具中授予资产担保权益[216] 证券化相关 - 公司直接持有2014年C - R级票据和2014年发行人的所有成员权益，通过相关CLO存托人间接持有2018年和GCIC 2018年的相关票据及100%成员权益[228] - 公司因债务证券化面临多种风险，包括直接或间接持有次级票据和成员权益带来的风险[224][226] - 公司出售或向证券化发行人或CLO存托人贡献资产，就美国联邦所得税而言不构成应税事件，若国税局持相反立场，可能产生重大不利影响[229] - 公司持有的证券化发行人发行的票据和会员权益是次级债务，可能无法从证券化发行人处获得现金[230] - 公司持有的证券化发行人发行的票据是最次级类别，支付优先级低于其他票据，并受契约规定的支付限制[230] - 只有在证券化发行人向其他票据支付所有现金利息后，公司持有的票据才能获得现金分配[230] - 若证券化发行人的贷款投资组合价值因信贷市场状况、违约贷款或个别基金资产而降低，公司持有的票据赎回价值可能降低[2