公司税务处理与REIT相关规定 - 2014年1月1日起公司选择按REIT处理税务，同时与GLP Holdings等联合选择将部分公司作为“应税REIT子公司”[21] - 公司2014年美国联邦所得税申报表选择按REIT处理[98] - 作为REIT，公司需将至少90%的年度REIT应税收入分配给股东[27] - REIT一般可扣除支付的股息，不对分配给股东的净应税收入征美国联邦企业所得税[99] - 未分配净应税收入按常规企业税率征税[100] - 净禁止交易收入按100%征税[100] - 违反资产测试等要求可能被征收至少50,000美元/次的惩罚性税[100] - 公司每年需至少分配85%的普通收入、95%的资本净收益以及任何以前期间未分配的净应税收入，否则将对超出实际分配和已缴纳企业所得税留存金额的部分征收4%的消费税[105] - 公司与TRS之间不符合公平交易条款的交易可能会被征收100%的税[105] - 公司作为REIT，每年至少75%的总收入（排除特定交易）需来自特定房地产相关收入，至少95%的总收入（排除特定交易）需来自符合75%总收入测试的收入及其他股息、利息和证券处置收益[111] - 租金若全部或部分基于任何人的收入或利润，则不符合“房地产租金”定义，但基于固定百分比的总收入或销售额除外；若公司或持有公司10%以上股份的所有者直接或间接持有租户10%以上股份，来自该租户的租金不符合“房地产租金”定义[113] - 公司预计不会收到基于任何人收入或利润的租金（符合规则的固定百分比除外），也不会从关联方租户处收到超过极小金额的租金，且与房地产租赁相关的个人财产租金不会超过该房地产总租金的15%[115] - 每个日历年季度末，公司至少75%的总资产价值需由“房地产资产”、现金、美国政府证券等构成[118] - 公司持有的任何一家发行人的证券价值不得超过总资产价值的5%[121] - 公司若未能满足75%或95%的总收入测试，在符合特定条件下仍可作为REIT纳税，但需缴纳基于未满足测试金额的税款[117] - 公司一般不能持有应税公司超过10%的证券（按投票权或价值计算），除非双方选择将该公司视为TRS[108] - 公司的TRS一般需就其收益缴纳企业所得税，这可能会减少公司和子公司的现金流及向股东分配的能力[108] - 公司持有任一发行人已发行证券不得超过10%，5%和10%资产测试不适用于特定证券[122] - 自2017年12月31日后，公司持有的TRS证券总价值不得超过总资产的20%[123] - 公司总资产价值中，无不动产抵押或权益担保的公开交易REIT债务工具不得超过25%[124] - 公司需向股东分配至少90%的REIT应税收入（调整后），否则留存部分按普通企业税率征税[131] - 若公司未按要求分配，需支付4%的消费税[133] - 若公司未能满足REIT资格要求，因合理原因且非故意疏忽，每次支付50,000美元罚款可避免取消资格[140] - 《减税与就业法案》将企业所得税税率降至21%，非企业纳税人可扣除高达20%的特定收入[142] - 《减税与就业法案》限制净经营亏损扣除至应税收入的80%，取消净经营亏损结转[142] - 《减税与就业法案》限制企业净利息费用扣除至调整后应税收入的30%[142] - 为符合REIT税收资格，公司流通股价值的50%以上不能由五个或更少个人实际或推定拥有，至少100人须在一个纳税年度的至少335天内实益拥有公司股票，且任何人不得实益或推定拥有超过7%的公司流通股[178] - 公司2014年选择按房地产投资信托（REIT）纳税，需持续满足资产、收入等多项要求，否则将按普通公司纳税[198] - 若公司未能被视为REIT，将按普通公司税率缴纳美国联邦所得税，可能减少可分配给股东的现金[200] - 美国公司向个人、信托和遗产支付“合格股息”的最高联邦所得税率为20%，REIT支付的普通股息通常无此优惠税率[205] - 2017年12月31日后至2026年1月1日前，个人、信托或遗产股东可扣除从REIT获得普通收入股息总额的20%[205] - 公司每年需至少分配90%的REIT应税收入（不考虑股息支付扣除且不包括净资本收益）以符合REIT纳税资格，否则可能面临4%的消费税[207] - 即使公司保持REIT资格，仍可能面临美国联邦、州和地方的税收，如TRS子公司需按普通C公司缴纳企业所得税[209] - 为符合REIT纳税资格，公司每个日历季度末至少75%的资产价值需由现金、政府证券和“房地产资产”构成[211] - 公司投资中，其他发行人的投票证券和总价值占比分别不能超过10%，单一发行人证券价值占比不超过5%，TRS证券价值占比不超过20%[211] - REIT相关规定限制公司有效对冲资产和负债的能力，部分套期交易收入可能不被视为“总收入”[213] - 公司处置特定增值资产，在成为REIT后的五年内，需按最高企业税率对内置收益纳税[214] - 公司即使保持REIT身份，也可能承担内置收益税负债，该税会减少REIT应税收入[215] - 为避免内置收益税，公司可能选择不在适用期内进行应税交易出售增值资产，但无法保证不会发生此类交易[216] 公司收购与投资情况 - 2016年4月公司以约48亿美元收购Pinnacle大部分房地产资产[22] - 2018年10月15日公司完成与Penn、Pinnacle和Boyd交易，收购Plainridge Park花费2.5亿美元，向Boyd贷款5770万美元[22] - 2018年10月1日公司以9.64亿美元收购Tropicana相关房地产资产，向Eldorado贷款2.46亿美元[25] 公司投资组合与物业情况 - 截至2019年12月31日，公司投资组合含44个博彩及相关设施，分布在16个州，面积约2210万平方英尺，物业100%被占用[26] - 截至2019年12月31日，19处房产租给Penn子公司，12处租给Penn子公司，5处租给Eldorado子公司，3处租给Boyd子公司[29] - 截至2019年12月31日，公司租户占用物业总面积21,527,097平方英尺，拥有土地面积4,547.5英亩，租赁土地面积798.2英亩，酒店房间总数11,837间[40] - 好莱坞赌场劳伦斯堡拥有73.1英亩土地，租赁32.1英亩土地，有295间酒店客房[40][42] - 好莱坞赌场奥罗拉拥有0.4英亩土地，租赁1.7英亩土地[40][43] - 好莱坞赌场乔利埃特拥有275.6英亩土地，有100间酒店客房[40][44] - 阿戈西赌场奥尔顿拥有0.2英亩土地，租赁3.6英亩土地[40][45] - 好莱坞赌场托莱多拥有42.3英亩土地[40][46] - 好莱坞赌场哥伦布拥有116.2英亩土地[40][47] - 查尔斯镇赛马场好莱坞赌场拥有298.6英亩土地，有153间酒店客房[40][48] - 宾州国家赛马场好莱坞赌场拥有573.7英亩土地，其中181英亩为赛马场用地[40][49] - M度假村拥有83.5英亩土地，有390间酒店客房，租户有权使用4.0英亩土地[40][50] - 公司拥有或租赁多处地产并租给不同公司，如L'Auberge Lake Charles租赁234.5英亩土地，有995间客房酒店[66] - 好莱坞赌场巴吞鲁日有29,000平方英尺博彩空间，859台博彩机和12张赌桌[85] - 好莱坞赌场佩里维尔有34,329平方英尺博彩空间，822台老虎机、13张赌桌、8张扑克桌[86] 公司租赁业务情况 - Penn和Amended Pinnacle主租赁等租金结构含固定部分和基于设施表现部分，部分固定部分满足条件有2%年递增[31][33] - Meadows租赁租金含固定部分和基于设施表现部分，满足条件固定部分最高有5%年递增，租金达3100万美元后降至2%[34] - 公司租户在初始租赁期限到期前未经同意不能终止义务，各租赁协议有不同续租选项[38] 公司业务板块与高管情况 - 公司有两个可报告业务板块，GLP Capital和TRS Properties[90] - 公司高管包括73岁的Peter M. Carlino等5人，分别担任不同职位[91] 公司员工情况 - 截至2019年12月31日，公司有648名全职和兼职员工，主要分布在好莱坞赌场巴吞鲁日和好莱坞赌场佩里维尔[155] - 海员娱乐和联合工会代表好莱坞赌场佩里维尔的145名员工，协议2032年1月到期；北美联合工业服务运输专业和政府工人以及第27地方联合食品和商业工人分别代表部分员工，集体谈判协议分别于2020年和2032年到期，且代表员工均不超过50人[156] 公司面临的风险与挑战 - 博彩和赛马设施的所有权、运营和管理受严格监管，影响公司业务[146][147] - 公司业务受联邦、州和地方法律法规以及博彩法规约束，这些法规变化或不同解释可能对经营业绩产生不利影响[148] - 公司须将90%的净应税收入用于分配以维持REIT资格，这可能限制其利用租赁物业或后续收购物业的租金收入为收购融资的能力[162] - 许多司法管辖区要求收购公司超过5%证券实益所有权的人向博彩当局报告收购情况[170] - 公司大部分收入依赖于Penn及其子公司，Penn业务、财务状况或经营业绩的重大不利事件可能对公司产生同样影响[159] - 公司在投资、收购或开发额外物业时面临竞争，可能无法实现投资目标，且收购可能受融资和股价波动影响[162] - 公司依赖博彩行业，面临行业相关风险，如经济条件、消费者趋势变化、竞争加剧、天气灾害和监管等[164] - 公司于2018年10月1日完成Tropicana收购，10月15日与Boyd签订主租赁协议，若Eldorado或Boyd无法履行义务，公司财务状况可能受重大不利影响[175] - 公司向Eldorado提供2.46亿美元短期贷款，向Boyd提供5770万美元抵押贷款，若二者无法按时履行贷款义务，公司业务和财务状况可能受重大不利影响[176] - 公司普通股市场价格可能波动，股东可能因股价下跌而损失重大投资[189] - 公司作为房地产所有者，可能因环境合规成本和负债而损害投资价值，且租户或运营商可能无法完全赔偿环境负债[190][193] - 公司面临信息技术网络安全漏洞和重大中断风险，可能导致财务报告错误、违反贷款契约等后果[195] 公司治理相关规定 - 公司章程规定，董事只能由股东因正当理由并经75%有表决权的股份投票才能罢免[180] - 股东须实益拥有至少1%的公司流通普通股，才能推荐董事候选人或提出股东提案[180] - 宾夕法尼亚州法律规定，收购20%或以上股份的收购方须以“公平价值”收购所有未持有的流通股[181] 公司债务情况 - 截至2019年12月31日，公司长期债务净额约为57亿美元[217] - 公司未来可能产生资本需求，可能无法以可接受的条件获得额外融资[217] - 公司未来可能产生额外债务，用于再融资或为新收购的房产融资[217] - 额外债务可能使公司现金流用于支付利息和本金，减少可用于支付股息、资本支出和收购的资金[217] - 增加的债务可能限制公司适应市场变化的能力，使其更容易受到经济和行业不利条件的影响[217] - 增加的债务可能限制公司的运营灵活性，包括收购、融资、再融资、合资或出售房产的能力[217] - 额外债务或其他义务可能增加公司杠杆风险，包括无法偿还债务的可能性[217]