公司投资规模与历史 - 2012年成立至2019年12月31日，公司发起的债务和股权投资本金总额超36.9亿美元[12] 公司合并事项 - 2019年12月9日，公司与GS MMLC等签订合并协议，GS MMLC每股普通股将按0.9939的换股比例转换为公司普通股[15][16] 公司投资策略 - 公司投资策略为主导贷款或证券的谈判和结构设计，持有投资至到期，投资期限3 - 10年，规模1000万 - 7500万美元[20] 投资组合资产结构 - 截至2019年12月31日，公司投资组合中第一留置权/高级有担保债务摊余成本10.9489亿美元，公允价值10.8067亿美元，占比74.3%[21] - 截至2019年12月31日，公司投资组合按公允价值计算，约92.8%为有担保债务投资（一级抵押债务占76.7%，二级抵押债务占16.1%），无担保债务投资占0.5%，优先股占3.4%，普通股占3.3%[57] 投资组合公司与行业分布 - 截至2019年12月31日，公司投资组合涵盖106家投资组合公司的206项投资，分布于37个不同行业[21] 投资组合地理分布 - 截至2019年12月31日，公司投资组合公允价值的地理分布为美国95.7%、加拿大2.6%、爱尔兰1.4%、德国0.2%、新加坡0.1%[22] 投资组合收益率 - 截至2019年12月31日，公司投资组合加权平均收益率按摊余成本计算为8.2%，按公允价值计算为8.9%[23] - 截至2019年12月31日，公司债务和创收投资加权平均收益率按摊余成本计算为9.0%，按公允价值计算为9.6%[24] 投资组合利率结构 - 截至2019年12月31日，公司投资组合中执行债务浮动利率占比99.4%，固定利率占比0.6%[24] 公司杠杆率与利息覆盖率 - 截至2019年12月31日，公司加权平均杠杆率（净债务/EBITDA）为5.7倍，加权平均利息覆盖率为2.4倍，中位数EBITDA为3764万美元[24] 公司股权发行与收益 - 公司于2015年3月23日完成首次公开募股，发行600万股普通股，每股发行价20美元，扣除发行和承销成本后，获得现金收益1.1457亿美元[30] - 2015年4月21日，公司根据承销商超额配售选择权额外发行90万股普通股[30] - 2017年5月24日，公司以每股22.5美元的价格出售325万股普通股，扣除承销成本和发行费用后，获得现金收益6965万美元[30] - 2017年5月26日，公司根据承销商购买额外股份的选择权额外发行48.75万股普通股，扣除承销成本后，获得额外现金收益1064万美元[30] 公司股权持有情况 - 截至2019年12月31日，Group Inc.持有公司16.06%的普通股[30] 资管公司情况 - 截至2019年12月31日，GSAM管理的资产超过1.7万亿美元[32] - 截至2019年12月31日，GSAM Private Credit Group由25名投资专业人员组成[33] - 截至2019年12月31日，公司资管子公司GSAM有超698名投资专业人员，监管资产约1.7万亿美元[51] 投资委员会情况 - 投资委员会目前由5名有表决权成员和3名无表决权成员组成，有表决权成员在中端市场投资及相关活动中累计拥有超过50年经验[35] - 公司投资委员会由五名有表决权成员和三名无表决权成员组成，负责批准所有投资、监控投资组合和资产处置[64] 投资潜在冲突与豁免 - 公司与GS PMMC、GS MMLC和GS PMMC II等账户投资目标和策略相似，存在投资机会分配潜在冲突[36] - 公司与投资顾问等申请并获得SEC豁免令，允许与某些关联方参与协商共同投资交易[39] 美国中端市场情况 - 美国中端市场约有20万家公司，占私营部门国内生产总值约33%，雇佣约4790万人[49] 公司身份选择与要求 - 公司选择按《投资公司法》被视为BDC，收购资产后至少70%的总资产须为合格资产[54] - 公司自2013年12月31日起选择按税法M分章被视为RIC，及时向股东分配股息可免缴美国联邦企业所得税[55] 投资组合机会性投资比例 - 公司投资组合中机会性投资一般占总资产比例低于30%[57] 公司投资偏好 - 公司投资注重价值导向和正现金流，通常不投资初创公司或有投机性商业计划的公司[61] - 公司投资注重有经验的管理团队、强大的金融赞助商关系、强大且有防御性的竞争市场地位和可行的退出策略[67] 投资决策流程 - 公司投资决策需经投资委员会审查，新投资都要由投资委员会审核[62] 共同投资批准 - 2017年1月4日，SEC批准公司与GSAM信贷另类投资团队管理的其他基金共同投资[59] 担保债务与夹层债务期限 - 公司期望担保债务期限约为3至10年[70] - 夹层债务通常在最初几年仅支付利息，本金摊销推迟到后期，期限一般为3至10年[71] 投资组合评级 - 投资顾问至少每季度对投资组合中的投资进行评级，评级范围为1至4级[78] - 评级为1的投资对初始成本基础的风险最小；评级为2的投资风险与发起或收购时相似；评级为3的投资收回初始成本基础的风险显著增加，但付款逾期一般不超过120天；评级为4的投资收回初始成本基础的风险大幅增加，可能会遭受重大损失[86] 股息再投资计划 - 公司采用股息再投资计划，未选择“退出”计划的股东，其现金股息将自动再投资于公司普通股[89] - 若股息支付日最近计算的每股净资产值小于或等于收盘价加估计每股费用（溢价情况），计划代理将以每股净资产值或95%的收盘价购买新股；若大于则在公开市场购买股票[91] - 计划代理处理销售指令不晚于收到订单后五个工作日[93] - 参与者支付每股0.05美元的公开市场购买费用，每次交易扣除15美元销售费用和每股0.12美元费用[94] 公司管理费用 - 公司支付管理费用，2018年年费率1.50%（每季度0.375%），2018年6月14日后年费率1.00%（每季度0.25%）[104] - 2019年管理费用为1470万美元，截至2019年12月31日，尚有365万美元未支付，2018年管理费用为1597万美元[106] 公司激励费用 - 激励费用基于收入和资本收益两部分，收入激励费用季度支付，资本收益激励费用年度支付[107][109] - 收入激励费用季度“门槛率”为1.75%，按季度计算门槛金额[108][110] - 与合并相关，GSAM同意在2019年12月31日至2020年12月31日的五个季度放弃部分激励费用，确保每股净投资收入至少0.48美元[111] - 收入激励费用上限为相关十二个季度累计净回报的20%减去前十一季度已支付的收入激励费用总和[114] - 资本收益激励费用为每年实现资本收益净额的20%减去之前已支付的资本收益激励费用总和[120] - 公司按GAAP要求对资本收益激励费用中未实现增值部分进行预提[121] - 2019年公司基于收入产生的激励费用为922万美元，截至2019年12月31日，仍有185万美元未支付；2018年基于收入产生的激励费用为1399万美元[122] - 第一季度普通收入600万美元，超过175万美元的门槛金额和218.75万美元的追赶金额，需支付基于收入的激励费用120万美元[123][125] - 第二季度普通收入150万美元，未超过175万美元的门槛金额，但过去12个季度的累计普通收入750万美元超过相关累计门槛和追赶金额，需支付基于收入的激励费用30万美元[126] - 第三季度过去12个季度的累计普通收入950万美元超过相关累计门槛和追赶金额，但有400万美元的累计净资本损失，激励费用上限为 - 40万美元，无需支付基于收入的激励费用[127] - 第四季度过去12个季度的累计普通收入1300万美元超过相关累计门槛和追赶金额，原计算基于收入的激励费用为110万美元，因有100万美元的累计净资本损失，激励费用上限为90万美元，需支付90万美元[128] - 基于资本收益的激励费用计算方式为：20%乘以自2013年4月1日至适用年度期末的累计实现资本收益（扣除累计实现资本损失和累计未实现资本折旧）减去此前已支付的基于资本收益的累计激励费用；示例中年份1 - 4的激励费用分别为100万美元、180万美元和20万美元[130][131] 投资管理协议 - 2019年7月29日董事会批准投资管理协议延续至2020年8月31日，认为管理费用合理，继续由投资顾问管理可能使公司和股东受益[133][135] - 投资管理协议每年需经多数独立董事和多数董事会成员或多数流通投票证券投票批准，可提前60天书面通知终止，转让时自动终止[137] - 投资顾问支付履行协议职责产生的自身成本，但不承担公司的运营、组织、投资相关等多项费用，可自行决定对公司承担的费用设置、调整或取消上限[140][142] 公司业务变更与证券发行规定 - 公司变更业务性质或撤回BDC选举需获多数流通有表决权证券批准，多数指67%以上参会有表决权证券（参会者超50%流通有表决权证券）或超50%流通有表决权证券，取较低值[150] - 发行优先股后，优先股及其他高级证券不得超总资产扣除股息、分配或购买价后金额的50%，优先股股东有权选举两名董事，股息拖欠两年以上可选举多数董事[151] 公司投资限制 - 公司可将100%资产投资于私募交易证券，投资注册投资公司有3%、5%、10%的限制，货币市场基金除外[152] - 收购资产时，合格资产（不含特定资产）需至少占公司总资产的70%[154] - 若超过25%总资产为单一交易对手的回购协议，公司一般不符合RIC资产多元化要求[158] 公司债务发行与资产覆盖率 - 公司发行债务和高级证券，资产覆盖率至少为200%，满足条件可降至150%，还可借不超总资产5%用于临时或紧急目的[159] - 2018年6月15日，公司股东批准将《投资公司法》第61(a)(2)条降低的资产覆盖率要求应用于公司[159] 合格投资组合公司定义 - 合格投资组合公司定义包括市值低于2.5亿美元、受BDC控制等条件，或总资产不超400万美元且资本盈余不少于200万美元[155] 投资组合证券投票权委托 - 公司将投资组合证券投票权委托给投资顾问，顾问有代理投票政策和指南[161] - 投资顾问聘请第三方代理投票服务机构，顾问一般遵循指南和建议，但投资组合管理团队可申请偏离[163] - 2019年12月31日止12个月内投资组合证券代理投票信息可致函获取[170] 市场状况对公司的影响 - 2008 - 2009年全球资本市场不稳定，影响金融和信贷市场及公司业务[184] - 若类似2008 - 2009年市场状况重现，公司借款或再融资可能困难[185] - 资本市场极端波动和混乱影响公司投资估值和资本获取[186] - 全球经济、政治和市场状况或影响公司业务、财务和运营结果[187] - 标普分别于2011年8月和2013年8月将美国长期主权信用评级从“AAA”降至“AA+”，2012年1月下调多个欧洲大国评级，影响全球市场和经济[188] - 美联储自2016年12月以来已五次上调联邦基金目标利率，若关键经济指标未达目标，利率和借贷成本可能上升[189] 投资顾问投票证券限制与管理 - 公司投资顾问投票证券可能面临监管、合规等限制[166] - 公司投资顾问与代理服务提供商定期进行尽职调查会议[167] - 公司投资顾问采用政策程序防止利益冲突影响代理投票决策[168] 公司法规约束 - 公司受《投资公司法》《萨班斯 - 奥克斯利法案》等法规约束[174][178] - 公司普通股在纽交所上市，需遵守上市要求[179] BDC与RIC相关要求 - BDC需将至少70%的总资产投资于符合条件的美国私人公司或交易不活跃的上市公司证券等[191] - 若要维持RIC税收待遇，公司需每年向股东分配至少90%的投资公司应税收入[194] - 每年至少90%的总收入需来自股息、利息、股票或证券销售收益等[195] - 每个应税季度末，至少50%的资产价值需由现金、现金等价物等构成，且单一发行人等的投资不超过资产价值的25%[196] 公司人员依赖与利益冲突 - 公司依赖投资顾问的管理团队，关键人员离职可能产生重大不利影响[197] - 投资顾问及其关联方可能面临投资机会分配的利益冲突[198] 公司资金筹集与发展限制 - 公司需定期进入资本市场筹集资金，不利的经济或资本市场条件可能限制其增长[204] - 公司若要维持RIC地位，需及时向股东分配至少90%的投资公司应税收入，这部分资金无法用于新投资[204] - 公司作为BDC运营的法规影响其筹集额外资本的能力和方式，筹集额外资本可能带来杠杆风险和股东权益稀释[205] - 《投资公司法》将公司高级证券的资产覆盖率要求从200%降至150%（满足特定要求时）[205] - 2018年6月15日公司股东大会批准应用修改后的资产覆盖要求，管理费率从1.50%（每季度0.375%）降至1.00%（每季度0.25%）[205] - 2019年5月20日公司股东大会再次批准应用修改后的资产覆盖要求，高级证券资产覆盖率维持150%，管理费率保持降低后的水平[211] - 2018年9月17日公司修改循环信贷协议，将现有最低资产覆盖率契约从200%降至150%[205] - 公司一般不能以低于每股资产净值的价格发行和出售普通股，特定条件下可例外[206] 公司借款风险 - 公司借款会放大收益或损失的潜力，增加投资风险，还会增加债务服务成本和管理费用[208] - 贷款人对公司资产有固定美元债权和优先担保权益，清算时优先受偿[209] - 公司的信贷协议可能会对投资活动施加财务和运营契约限制[209] - 公司可能无法获得理想