零售物业持有情况 - 截至2019年12月31日，公司拥有或持有权益的零售物业65处，总可租赁面积约1090万平方英尺[17] - 公司全资和合并持有的社区及邻里中心42处，可租赁面积4813201平方英尺，经济入住率95.6%，每平方英尺年化基础租金20.18美元[17] - 公司全资和合并持有的购物中心12处，可租赁面积3498320平方英尺，经济入住率95.1%，每平方英尺年化基础租金16.84美元[17] - IAGM持有的社区及邻里中心6处，可租赁面积1496786平方英尺，经济入住率94.8%，每平方英尺年化基础租金17.21美元[17] - IAGM持有的购物中心5处，可租赁面积1083826平方英尺，经济入住率94.3%，每平方英尺年化基础租金17.77美元[17] - 多租户零售投资组合总计65处物业，可租赁面积10892133平方英尺，经济入住率95.2%，每平方英尺年化基础租金18.48美元[17] - 截至2019年12月31日，公司多租户零售组合共有65处物业，总面积10892133平方英尺，经济入住率95.2%，每平方英尺平均基本租金18.48美元[196] - 截至2019年12月31日，公司多租户零售组合中，德州物业面积占比46.3%，佛罗里达占比18.2%，加州占比9.6% [197] - 截至2019年12月31日，公司多租户零售组合中，前10大租户总ABR为43609美元，Kroger占比5.2%，Publix Super Markets, Inc.占比3.4% [198] 零售物业收购战略 - 公司确定15 - 20个目标市场用于收购零售物业[22] 公司人员情况 - 截至2019年12月31日，公司有122名员工[33] 公司纳税选择 - 公司自2005年12月31日结束的纳税年度起选择按REIT纳税[32] 公司面临的竞争 - 公司面临来自商业租赁物业所有者、运营商和电商零售商的竞争[28] - 公司在租赁市场面临竞争，部分竞争对手可能接受更低投资回报且资源更丰富[75] - 零售物业面临激烈竞争，租户现金流受影响可能导致租金支付问题，影响公司财务状况[100] 地区经济对公司的影响 - 约13.3%的公司年化基础租金收入来自休斯顿都会区，长期低油价或对该地区经济产生负面影响[44] - 截至2019年12月31日，约42.0%的年化基础租金收入来自位于得克萨斯州的物业，其中休斯顿、奥斯汀、达拉斯 - 沃思堡 - 阿灵顿和圣安东尼奥都会区的物业分别贡献13.3%、12.4%、10.4%和5.8%[73] 市场转变对公司的影响 - 零售购物从实体店向电商的转变可能对公司收入和现金流产生不利影响[46] 战略交易相关情况 - 公司管理层和董事会评估战略交易机会，但交易不一定发生，即使发生也不一定能增加股东价值或提供流动性[47] 资产出售策略风险 - 公司出售资产的策略可能因经济、政治和市场条件以及资产特定问题而受阻，部分资产债务水平可能超过其价值[48] 收购和处置交易战略风险 - 公司完成未来收购和处置交易的战略可能因竞争、融资限制等因素而不成功[49][51] 物业扩张、开发和重新开发风险 - 公司扩张、开发和重新开发物业的战略面临租赁、成本、许可等风险[54][55] 信息技术风险 - 公司依赖信息技术，面临网络攻击、安全问题和系统故障等风险[57][60] 财务指标相关问题 - 公司披露的资金运营（FFO）是非GAAP财务指标，可能不能准确反映公司经营业绩[61] 诉讼风险 - 公司面临诉讼，不利结果可能对现金流、财务状况和经营业绩产生负面影响[62] 企业责任风险 - 公司在环境、社会和治理方面的企业责任可能带来额外成本和新风险[63][65] 零售物业出租及租约情况 - 截至2019年12月31日，零售物业的出租率为95.2%[77] - 截至2019年12月31日，占总可租赁面积约5.3%和10.7%的租约分别将于2020年和2021年到期[77] - 2019年12月31日公司经济占用的多租户零售投资组合中，2020 - 2024年到期租约数量分别为158、217、232、194、188份，到期租约GLA（平方英尺）分别为546,485、1,107,647、1,457,192、933,427、1,293,064，占总GLA百分比分别为5.3%、10.7%、14.0%、9.0%、12.5%，ABR分别为12,013、21,026、27,237、18,463、23,269美元，占总ABR百分比分别为6.4%、11.1%、14.3%、9.7%、12.3%，ABR PSF分别为21.98、18.98、18.69、19.78、18.00美元[201] - 未来五年每年到期租约百分比或使公司抓住潜在市场租金增长机会，同时管理潜在续租风险[202] 资产减值风险 - 公司资产可能面临减值费用，这会对财务业绩产生重大不利影响[67] 租户相关风险 - 租户违约、破产或不续租等情况会对公司财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响[68][71] - 公司可能需为保留和吸引租户进行重大支出，否则可能导致租户不续租和收入下降[79] - 公司成功依赖锚定租户，其破产、业务下滑等情况会影响公司净收入[103] 新市场进入风险 - 公司进入新市场可能因不熟悉市场动态和条件而影响经营业绩和投资回报[74] 自然灾害风险 - 自然灾害和恶劣天气可能对公司物业造成重大损害，影响物业价值和租户支付租金能力[82] 合资企业风险 - 合资企业合作伙伴的行为可能对公司业绩产生负面影响，合资企业终止会影响现金流和经营业绩[85][86] 租户收入占比情况 - 截至2019年12月31日，约55%的总年化基础租金收入由非锚定租户产生[105] 恐怖主义保险立法影响 - 恐怖主义保险立法使美国保险公司须提供相关保险，但未规范定价，可能抑制公司资产融资或再融资能力[90][91] 环境法律风险 - 公司资产受美国各级环境法律约束，可能产生清理成本和环境负债，影响盈利能力[92] 法规合规风险 - 公司资产需遵守美国残疾人法案及其他安全法规，合规或违规可能产生大量成本[98][99] 经济衰退影响 - 经济衰退可能导致零售租户违约增加，影响公司业务、财务状况和运营结果[102] 零售租约条款影响 - 零售租约中的排他性条款可能限制物业再租赁的潜在租户数量和类型[106] 金融市场波动影响 - 金融市场波动和经济挑战可能影响公司获得债务融资的能力和成本[109] 债务相关风险 - 债务服务会减少可分配资金，违约可能导致公司失去抵押资产[111][113] - 截至2019年12月31日，公司约1亿美元债务按可变利率计息，约4.761亿美元总债务按固定利率计息[122] - 若无法以优惠利率借款，公司可能无法在到期时为现有贷款再融资，利率上升会增加利息成本，减少现金流[114] - 公司现有或未来债务协议中的契约可能限制运营，不遵守可能导致违约，加速债务到期并产生不利影响[115][116] - 公司抵押贷款协议的某些条款可能限制出售房产的能力，影响销售价格和业务财务状况[117][118] - 仅付息债务可能增加违约风险，减少可分配给股东的资金[121] - 2019年12月31日公司部分物业抵押的抵押贷款总计1.761亿美元[203] 衍生金融工具风险 - 公司使用衍生金融工具对冲利率波动，可能成本高昂且无效，还面临信用、基差和法律执行风险[126][127] 房产购买合同义务风险 - 公司可能在未获得融资的情况下有购买房产的合同义务，违约可能导致损失和声誉损害[129] 公司剥离情况 - 2015年公司剥离Xenia，2016年剥离Highlands，分别向股东分配95%和100%的普通股股份[131] 股权限制情况 - 公司章程禁止任何人或团体拥有超过9.8%（按价值或股数，以更严格者为准）的已发行股票或普通股股份[133] 普通股价值及股息情况 - 2019年5月9日，公司宣布普通股估计价值为每股3.14美元[134] - 2019年1月支付的年化股息率为每股0.0716美元，4月、7月和10月支付的年化股息率为每股0.0737美元，2019年全年股息为每股0.0732美元[137] - 2019年11月11日，董事会批准自2020年4月起季度股息的年化股息率从每股0.0737美元提高至每股0.0759美元[137] - 2019年5月9日公司宣布截至2019年5月1日普通股估计价值为每股3.14美元[208] - 公司董事会审计委员会和董事会聘请Duff & Phelps估算截至2019年5月1日普通股每股价值[209] - Duff & Phelps采用“净资产价值”（NAV）方法，估算公司房地产及相关资产价值，考虑多种资产和负债情况[212] - Duff & Phelps对多租户零售和单租户物业估值的折现率进行敏感性分析，得出每股价值范围为3.00 - 3.29美元，中点为3.14美元[214] - 2019年5月9日审计委员会和董事会审查讨论Duff & Phelps报告后，确定截至2019年5月1日普通股新的估计每股价值为3.14美元[215] 投资公司法相关情况 - 为符合《1940年投资公司法》第3(c)(5)(C)条的排除规定，实体需将至少55%的总资产投资于“房地产抵押及其他留置权和权益”，并额外将25%的总资产投资于符合条件的房地产投资或其他与房地产相关的资产，其余20%的资产可以是杂项资产[154] - 公司及其全资或多数控股子公司主要从事房地产投资业务，认为自身不属于《投资公司法》第3(a)(1)(A)条定义的投资公司[153] - 公司认为其全资和多数控股子公司均不被视为《投资公司法》第3(a)(1)(A)或第3(a)(1)(C)条下的投资公司，且能够依赖第3(c)(5)(C)条的排除规定[154] - 公司根据美国证券交易委员会（SEC）工作人员发布的不采取行动函及其他解释性指导对资产进行分类，但SEC或其工作人员可能不同意公司的资产分类方式[155] - 若公司或其子公司需注册为投资公司，将需遵守相关法规，这可能限制公司投资能力、要求重大业务重组，对普通股价值、分红能力和业务投资策略的可持续性产生负面影响[150][152] 市场利率对公司的影响 - 市场利率上升可能降低对公司普通股的需求，导致其价值下降，还可能增加借款成本、减少运营结果和可用于分配的现金[149] 股份回购计划相关情况 - 公司董事会可随时在无股东批准的情况下修改、暂停或终止股份回购计划，这可能降低股东投资的潜在流动性[146] REIT资格相关规定及风险 - 为符合REIT资格，任何时间的后半年内，不得超过50%的流通普通股由五个或更少的个人直接或间接实益拥有；章程禁止任何人或团体实益或推定拥有超过9.8%的流通股或普通股[160] - 《马里兰州普通公司法》“商业合并”条款规定，与持有公司10%或以上有表决权股票的“利益相关股东”进行某些商业合并，在股东成为利益相关股东后的五年内被禁止，之后对这些合并施加公平价格和/或绝大多数股东投票要求[162] - “控制股”条款规定，在“控制股收购”中获得的“控制股”，除非获得至少三分之二有权就此事投票的股东的肯定投票（不包括所有利益相关股份），否则无投票权[164] - 为继续符合REIT资格，公司通常每年需向股东分配至少90%的REIT应税收入（需进行某些调整）；若满足90%分配要求但分配不足100%，将对未分配应税收入缴纳美国联邦、州和地方企业所得税；若实际支付给股东的金额低于税法规定的最低金额，将缴纳4%的不可扣除消费税[174] - REIT的禁止交易净收入需缴纳100%的税；公司过去和未来处置资产可能不符合安全港规定，若IRS成功对部分或全部处置征收100%禁止交易税，税务负担可能重大[175] - 若公司未能符合REIT资格，将按普通公司纳税，大幅减少可用于向股东分配的资金；可能需缴纳美国联邦企业所得税、替代最低税以及可能增加的州和地方税；除非符合某些美国联邦所得税法规定的救济条件，否则在不符合资格后的第五个日历年才能重新选择REIT身份[169][170][171] - 为满足REIT分配要求，公司可能需短期借款或提前出售资产，即使市场条件不利；现金流不足可能影响公司筹集短期和长期债务或出售股权证券的能力[172] - 即使公司继续符合REIT资格，仍可能面临某些美国联邦、州和地方税，包括未分配收入税、止赎活动收入税以及州或地方所得税、财产税和转让税，这些税将减少可用于向股东分配的现金[173] - 为符合REIT资格，五个或更少个人在应税年度后半段任何时间不得拥有超50%已发行和流通股票价值，且至少100人须在至少335天内实益拥有公司资本股票[182] - 若公司租赁不被视为联邦所得税目的的真实租赁，将无法满足总收入测试，可能失去REIT资格[185] - 公司投资合资企业和其他REITs可能导致无法满足REIT总收入或资产测试，若不满足可能失去REIT资格[186] 董事和高级管理人员责任情况 - 公司董事和高级管理人员对公司和股东的金钱损害赔偿责任被消除，除非因实际获得不当利益或利润、董事或高级管理人员的故意不诚实且被最终判决认定对诉讼原因具有实质性影响[159][163] 投资政策更改情况 - 公司董事会可在未获股东批准的情况下更改投资政策，这可能改变股东投资性质，增加利率风险、违约风险和房地产市场波动风险[167] DRP相关情况 - 公司于2014年8月暂停DRP，重启后参与者以普通股形式而非现金获得分红，2014年暂停时DRP每股购买价为普通股“市场价格”的100%，此前曾提供不超5%的折扣[179] 股票所有权限制影响 - 公司宪章规定9.8%的股票所有权限制，可能限制业务合并机会和股东交易能力[181][183] 联邦税法相关情况 - 美国联邦税法规定“合格股息收入”最高税率为20%