公司创立与背景 - 公司由Metalmark和Avego联合创立，目标是与医疗保健或相关行业企业进行业务合并[26] - Metalmark自1992年以来，已在超58家公司投资约56亿美元，为投资伙伴创造约110亿美元总价值[27] - Avego截至2019年11月有约3亿美元承诺资本，本十年创造超15亿美元价值[28] 业务组合目标与要求 - 初始业务组合目标企业总公平市值至少为信托账户资产（不含递延承销佣金和应付税）的80%[35] - 公司预计初始业务组合后公司将拥有目标企业100%股权或资产，最低不少于50%[38] - 公司目标业务来源包括管理团队和创始人的业务关系、直接拓展、交易采购活动，以及各种非关联方[53] - 公司重点寻找医疗行业运营公司或业务进行收购，但不限于该行业[151] 股权与转换比率 - 特定未来发行可能会根据B类普通股的反摊薄条款调整转换比率，确保初始股东及其允许受让人持股比例为20%[37] 尽职调查与关联交易 - 公司管理层将利用创始人平台的专业知识对潜在目标进行全面尽职调查[39] - 公司不禁止与关联方公司进行初始业务组合，但需获得独立意见证明交易财务公平[40] - 公司可能与关联方的业务合并目标完成首次业务合并，需获独立投资银行或会计公司意见证明交易公平[54] 高管承诺 - 公司高管承诺在2021年11月22日前，不担任其他特殊目的收购公司的高管或董事[42] 公司身份与报告豁免 - 公司作为新兴成长公司，可享受多项报告要求豁免，还能利用JOBS法案规定的会计标准延期过渡期[45][46] - 公司将保持新兴成长公司身份至2024年11月22日后财年的最后一天、年总收入达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值超7亿美元）或三年内发行超10亿美元非可转换债务证券较早发生者[47] - 若市场价值超过7亿美元，公司将在当年12月31日不再为新兴成长公司[180] - 公司选择不放弃新兴成长公司的会计标准延期过渡期[182] - 公司作为较小报告公司，可提供两年经审计财务报表，直至非关联方持有的普通股市值超2.5亿美元或年收入超1亿美元且非关联方持有的普通股市值超7亿美元[183] 信托账户资金情况 - 截至2020年12月31日，信托账户有9683.9379万美元可用于业务合并，已支付350万美元递延承销费[48] - 截至2020年12月31日，约770114美元发行收入留存信托账户外用于支付解散费用，不足时可申请最多100000美元信托账户利息[87] - 公司可从信托账户外资金中获取约770,114美元用于支付潜在索赔[92] - 若信托账户资金因第三方索赔降至每股10美元以下，保荐人有责任补足，但前提是第三方未签署弃权协议且非首次公开发行承销商相关索赔[90][91][96] - 截至2020年12月31日，公司信托账户外可用资金为770,114美元，公司认为可支撑运营至2021年11月22日，但无法保证估计准确[156] - 截至2020年12月31日，信托账户持有的现金和有价证券为1.00339379亿美元[222] - 2020年全年，公司从信托账户提取约19.8万美元利息用于支付特许经营和所得税义务[222] - 截至2020年12月31日，信托账户外持有现金77.0114万美元[223] 业务合并资金来源 - 公司拟用首次公开募股所得现金、私募认股权证私募所得、资本股票、债务或其组合完成首次业务合并[49] - 公司可通过私募债务或股权证券筹集额外资金，可能用首次公开募股所得而非信托账户资金完成业务合并[51] 股东批准与赎回相关 - 若发行的A类普通股等于或超过当时已发行普通股数量的20%等情况，公司首次业务合并需获股东批准[60] - 公司发起人、董事等可能私下购买股东股份，目的是投票支持业务合并或满足交易结束条件[62] - 公司将为公众股东提供机会，在首次业务合并完成时按每股10.03美元赎回A类普通股[66] - 若进行要约收购赎回，要约将至少开放20个工作日，且初始业务合并需在要约期结束后完成[70] - 若寻求股东批准初始业务合并，需多数已发行普通股投票赞成，除发起人等股份外，还需3750001股（占首次公开发行10000000股的37.5%）赞成[72] - 若寻求股东批准且不按要约规则赎回，股东及其关联方赎回股份不得超首次公开发行股份的15%[77] - 若进行要约收购赎回，需在完成初始业务合并前向SEC提交要约文件；若寻求股东批准，需提交代理材料[74][75] - 资产收购和股票购买通常无需股东批准，直接合并、发行超20%已发行普通股或修改公司章程需股东批准[67] - 若寻求股东对初始业务合并的批准，除发起人、高管和董事持有的创始人股份外，还需3750001股（占首次公开发行10000000股公众股的37.5%）投票赞成交易[108] - 公司仅在特定条件下赎回公众股，需保证赎回后有形净资产至少为5000001美元[110] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有15%或以上A类普通股的股东，超出15%部分的股份将失去赎回权[117] 业务合并时间限制 - 公司需在2021年11月22日前完成初始业务合并，否则将赎回公众股份并清算[83] - 若2021年11月22日前未完成业务合并，公司将赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，减去最多10万美元用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量[94] - 公司必须在2021年11月22日前完成初始业务合并[113] - 若公司未能在2021年11月22日前完成首次业务合并，需赎回100%公众股份[147] - 公司需在2021年11月22日前完成首次业务合并，否则将赎回公众股份并清算，股东可能每股仅获10美元或更少[155][156][163][164][166] 未完成业务合并的后果 - 若未完成初始业务合并，发起人、高管和董事持有的创始人股份放弃信托账户清算分配权，但购买的公众股份有权获得[85] - 若未完成业务合并且赎回分配被视为非法，债权人索赔的诉讼时效为六年；若视为清算分配，诉讼时效为三年[94] - 若无法完成初始业务合并，公司公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10.00美元，某些情况下可能更少[123] - 若公司无法完成业务合并，公众股东在信托账户清算时每股约可获得10美元及相应利息，认股权证将失效[148] - 若无法完成初始业务合并，公众股东清算信托账户时每股可能仅获约10美元，某些情况下可能低于该金额[167][171] 公司人员情况 - 公司目前有三名管理人员，除Mr. Kapoor外，其他人无固定工作时长要求，在完成首次业务合并前不打算增加全职员工[100] 证券注册与报告 - 公司的单位、A类普通股和认股权证已根据《交易法》注册，需向美国证券交易委员会提交年度、季度和当期报告[101] 财务报表提供 - 公司将向股东提供潜在目标业务的经审计财务报表，这些报表可能需按照美国公认会计原则编制[102] - 公司进行业务合并时，需向股东提供目标企业财务报表，这可能使公司失去与部分潜在目标企业完成业务合并的机会[150] 内部控制程序 - 公司需评估2020年12月31日财年的内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司，内部控制程序需接受审计[103] 市场竞争 - 公司在寻找目标业务进行合并时面临来自其他空白支票公司、私募股权集团、杠杆收购基金和寻求战略收购的运营企业的激烈竞争[99] 索赔与弃权协议 - 公司寻求让所有供应商、服务提供商（独立审计师除外）、潜在目标业务或其他业务实体签署协议，放弃对信托账户资金的任何权利和索赔[89][92][96] 股东影响 - 公司初始股东持有20%已发行和流通的普通股，可能对股东投票事项产生重大影响[105] 创始人股份与私募认股权证 - 公司发起人以总计25000美元的价格购买创始人股份，约每股0.009美元[106] - 2019年8月，公司发起人以25,000美元总价收购2,875,000股创始人股份，2020年1月因承销商未行使超额配售权，375,000股股份被没收[134] - 公司发起人以约4,000,000美元总价（即每份认股权证1.00美元）购买4,000,000份私募认股权证，每份可按每股11.50美元的价格认购一股A类普通股[134] 业务合并资金与风险 - 公司首次公开募股和私募认股权证出售的净收益中，最多1.03339379亿美元可用于完成业务合并及支付相关费用，其中包括350万美元递延承销佣金[137] - 公司完成业务合并后，若运营收入不足以偿还债务，资产可能面临违约和止赎风险[136] - 公司进行业务合并时，若违反某些要求维持特定财务比率或储备金的契约，即使按时支付本息，债务偿还义务也可能加速[136] - 公司可能仅能完成一次业务合并，从而依赖单一业务，缺乏多元化可能对运营和盈利能力产生负面影响[137] 管理层控制与能力 - 公司管理层在首次业务合并后可能无法保持对目标企业的控制，且无法保证新管理层具备盈利运营的能力[141] 新冠疫情影响 - 新冠疫情可能对公司业务合并搜索及目标业务产生重大不利影响[152] 股东赎回风险 - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[157] - 若独立董事决定不执行赞助商的赔偿义务，信托账户可分配给公众股东的资金可能低于每股10美元[158][160] - 若在向公众股东分配信托账户资金后公司申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，破产法院可能追回资金，董事会可能面临惩罚性赔偿索赔[161] - 若在向公众股东分配信托账户资金前公司申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，债权人索赔优先，股东每股清算金额可能减少[162] - 若股东未收到赎回要约通知或未遵守股份赎回程序，股份可能无法赎回[165] - 因资源有限和业务合并机会竞争激烈，公司完成首次业务合并可能更困难，若无法完成，股东可能每股仅获约10美元或更少，认股权证将失效[166] 投资公司认定 - 为不被认定为投资公司，公司非合并报表基础上“投资证券”占总资产（不含美国政府证券和现金项目）比例不能超40%[168] 认股权证相关 - 公司需在初始业务合并结束后15个工作日内提交、60个工作日内使关于认股权证行权发行A类普通股的注册声明生效[172] - 经至少50%当时流通在外的公众认股权证持有人批准，公司可不利修改认股权证条款[173] - 当A类普通股最后报告销售价格在30个交易日内至少20个交易日等于或超过每股18美元，公司可按每份认股权证0.01美元赎回未到期认股权证[175] - 首次公开发行发售的单位附带购买500万股A类普通股的认股权证，私募发售附带购买400万股A类普通股的认股权证，初始股东持有250万股创始人股份[176] - 若公司为筹集资金发行A类普通股或股权关联证券，新发行价格低于每股9.20美元，且发行总收益超过业务合并可用总股权收益及利息的60%，同时市值低于每股9.20美元，认股权证行使价格将调整为市值和新发行价格较高者的115%，每股18美元的赎回触发价格将调整为较高者的180%[150] 公司章程修改 - 公司修订后的公司章程规定，与业务合并前活动相关的条款经65%普通股持有人批准即可修改，低于部分空白支票公司90%-100%的修改门槛[136] - 若修改公司章程相关条款，需为公众股东提供按信托账户资金计算的赎回机会，赎回后净有形资产至少5000001美元[86] 公司运营与收益 - 公司无运营历史和收入，若无法完成业务合并将无法产生运营收入[186] 反收购条款影响 - 公司受修订章程和特拉华州法律的反收购条款限制，可能抑制收购、限制股价并巩固管理层地位[184][185] 法律法规影响 - 法律或法规变化或不遵守规定，可能对公司业务、投资和经营业绩产生重大不利影响[187] 过往表现参考 - 公司管理层、顾问和创始人过去的表现不能代表对公司投资的未来表现[188] 证券交易情况 - 公司单位、A类普通股和认股权证分别于2019年11月20日、2020年1月10日开始在纳斯达克资本市场公开交易[203] - 截至2021年3月26日，公司单位有1名记录持有人，A类普通股有1名记录持有人，认股权证有2名记录持有人[204] 股息支付情况 - 公司尚未支付普通股现金股息，在完成首次业务合并前不打算支付，未来支付取决于收入、收益、资本要求和财务状况[205] 财务数据关键指标变化 - 2020年全年，公司净亏损590,701美元，包括运营成本935,400美元、所得税拨备38,451美元，信托账户有价证券利息收入383,150美元[216] - 2019年8月13日（成立）至2019年12月31日，公司净收入2,043美元，包括信托账户有价证券利息收入154,572美元，运营成本136,304美元和所得税拨备16,225美元[217] - 2019年11月22日，公司完成10,000,000个单位的首次公开募股，每个单位10.00美元，总收益100,000,000美元；同时向发起人出售4,000,000份私募认股权证，每份1.00美元，总收益4,000,000美元[218] - 首次公开募股和私募认股权证出售后，信托账户共存入1亿美元[219] - 交易成本为594.4772万美元，包括200万美元承销费、350万美元递延承销费和44.4772万美元其他发行成本[219] - 2020年全年经营活动使用现金64.0984万美元，包括净亏损59.0701万美元、信托账户有价证券利息收入38.315万美元和经营资产与负债变动提供的现金33.2867万美元[220] - 2019年8月13日（成立）至2019年12月31日期间，经营活动使用现金36.7473万美元，净收入2043美元被信托